凯普生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、 广东凯普生物科技股份有限公司 (广东省潮州市经济开发试验区北片高新区(广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区)小区) 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商) 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 二零一七年四月 1特别提示 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,
2、 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证
3、上市公告书的真实性、 准确性、完整性和及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 的 信 息 披 露 网 站 : 巨 潮 资 讯 网( ) 、 中 证 网 ( ) 、 中 国 证 券 网()、证券时报网()、中国资本证券网()及本公司网站()的招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券
4、服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、股东所持股份自愿锁定的承诺 (一)本公司控股股东香港科创以及持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末(2017 年 10 月 11 日)股票收盘价低于发
5、行价,本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3(二)本公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末(2017年10月11日)股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托
6、他人管理本人直接或间接持有的发行人控股股东香港科创的股份, 也不由香港科创回购本人持有的香港科创的股份。 (三)本公司联合持有股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国承诺以及其他股东共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (四)公司股东潮州兴南承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属
7、转让的股份而所持有的股份, 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的其他公司股份,也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末(2017 年 10 月 11 日)股票收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 (五)本公司董事、高级管理人员黄伟雄、管乔中、杨小燕、蔡丹平、梁国智、王建瑜、管秩生、朱祥象、谢龙
8、旭分别承诺 4(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 (2)在前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五,上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份; 在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、稳定股价的承诺 (一)稳定股价承诺及具体措施 为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低
9、于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ,主要内容如下: 启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件: 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; 2、启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 稳定股价的具体措
10、施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 5公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新
11、股所募集资金的总额; (2)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元;公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东和实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规规定的前提下,对公司股票进行增持;控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。 3、董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事) 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及
12、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 (一)公司相关承诺 6若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
13、在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (二)控股股东、实际控制人承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 四、本次发行相关中介机构的承诺 (一)保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺:若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 (二)发行人律师承诺 发行人律师承诺:信达为发行人首次公开发
14、行并在创业板上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因信达为发行人首次公开发行并上市项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (三)发行人审计机构承诺 发行人审计机构承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (四)发行人验资机构承诺 发行人验资机构承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
15、 (五)发行人验资复核机构承诺 7发行人验资复核机构承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (六)发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构承诺:如因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将向投资者承担连带赔偿责任。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向以及减持意向 (一)公司控股股东承诺 公司控股股东香港科创承诺如下: 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
16、营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式;若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时,将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 (二)公司实际控制人承诺 公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺如下: 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日
17、予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式;若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时,将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 (三)其他持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺 其他持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺如下: 8所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告;减持将
18、采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式;若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时,将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 (四)联合持有发行人股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国承诺 联合持有发行人股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国承诺如下: 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
19、明,并由公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式;若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时,将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影
20、响。具体措施如下: 公司拟通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目的建设速度,提高公司产品的综合竞争力,努力扩大产品的销售规模, 完善公司治理和加大人才引进等措施,提升资产质量、提高盈利水平,实现可持续发展,以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下: 1、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率 9公司已按照公司法、 证券法、 上市公司证券发行管理办法、 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,制订了募集资金使用管理制度,规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。 根据募集资金使用管理制度和公司董事会决议
21、,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司也将定期对募集资金进行内部审计, 并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和募集资金使用管理制度的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度,积极提高募集资金使用效率。 2、加快募集资金投资项目的建设速度,尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。 本次募投项目效益良好, 募集资金到位后, 公司将加快上述募投项目的建
22、设,提高股东回报。 3、强化主营业务,提高公司持续盈利能力 加强与现有主要客户的合作,深化服务开发,进一步满足客户多层次,全供应链的物流需求;同时加大研发投入和技术创新,发挥信息联动优势,建立公共信息平台, 与口岸物流综合服务平台进行无缝对接, 提高公司产品的综合竞争力,在巩固现有市场份额的基础上,不断开拓新客户,努力扩大市场规模。 4、完善公司治理和加大人才引进,为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和
23、谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 10公司经营管理团队具有多年的核酸分子诊断试剂领域管理经验, 谙熟精细化管理, 能够及时把握行业趋势, 抓住市场机遇。 公司还将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 5、继续严格控制费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润 公司将采取有效措施,加强管理和考核,确保重点费用得到有效控制;在费用申请、
24、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度;加强重点费用支出情况分析, 切实规范核算行为; 要按照会计准则和规定, 严格规范费用列支渠道;建立内部预算考核与激励约束机制,采取相应奖惩制约措施。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益, 填补股东回报, 然而, 由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)填补被摊薄即期回报的承诺 为忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
25、单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 控股股东、实际控制人承诺: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。” 11公司制定了多种措施来防范即期回报被摊薄的风险,提高未
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