广和通:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF
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1、 1 深圳市广和通无线股份有限公司深圳市广和通无线股份有限公司 Fibocom Wireless Inc. (深圳市南山区南海大道(深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期号科技大厦二期 A 栋栋 501A 号号) 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (深圳市罗湖区红岭中路(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层)号国信证券大厦十六层至二十六层) 二零一七年二零一七年四四月月 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市。 本公司提
2、醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新” ,应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要重要声明与提示声明与提示 深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称“广和通”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误
3、导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅刊载于 中国证监会五家指定信息披露网站(巨潮资讯网,网址 ; 中 证 网 , 网 址 ; 中 国 证 券 网 , 网 址;证券时报网,网址 ;中国资本证券网,网址 )的本公司招股说明书全文。 如无特别说明, 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致
4、。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人张天瑜承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 4 公司实际控制人张天瑜担任普通合伙人的广和创通承诺: 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
5、起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东大连英特尔承诺:自广和通股票上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”) ,除根据广和通股票上市方案公开发售的股份外,不转让或者委托他人管理广和通股票上市前本公司直接持有广和通的股份, 也不由广和通回购该部分股份。如未能履行前述承诺,本公司承诺及时通知广和通,并依法承担相应责任。 公司股东应凌鹏、许宁承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东张天瑜、应凌鹏
6、、许宁、陈仕江、邓忠忠承诺: (1)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份; (2)上述锁定期满后,本人两年内减持持有的公司股票的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)
7、;公司上市后 6 个月(2017 年 10 月 12 日)内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月(2017 年 10 月 12 日)期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(至 2020 年 10 月 12日) ; (3)本人如违反上述股份变动相关承诺的,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外, 本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司, 本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将该等收益上缴公司; (4)本人发生职务变更、离职情况的,仍将遵守上述承诺。 作为公司监
8、事的股东舒敏、 陈绮华、 赵明月承诺: (1) 在本人担任公司董事、监事、 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%; 5 离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份; (2)本人如违反上述股份变动相关承诺的,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外, 本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给
9、公司,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴公司; (3)本人发生职务变更、离职情况的,仍将遵守上述承诺。 (二)公司上市后三(二)公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施年内稳定股价预案及相应约束措施 本公司拟申请首次公开发行股票并上市,为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关规定以及本公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,特制定深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 (以下简
10、称“股价稳定预案”) : 1、启动和停止股价稳定预案的条件、启动和停止股价稳定预案的条件 (1)启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理, 下同) 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,则启动股价稳定预案。 (2)停止条件 在上述第(1)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票收盘价连续20 个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第(1)项稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述第(1)项的启动条件,则再次启动股价稳定预案。 2、股
11、价稳定预案的具体措施、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触 6 发稳定股价预案的启动条件时,公司将视股票市场情况、公司实际情况,按如下优先顺序(1)控股股东增持股票(2)董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持股票(3)公司回购股票实施股价稳定措施直至触发稳定股价预案的条件消除。 (1)控股股东增持股票 当触发稳定股价预案的启动条件时,控股股东将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知” ,增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限
12、、增持目标等内容)启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。控股股东应在符合上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。此外,控股股东增持股票还应符合下列各项: 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产; 单次增持公司股票的金额不应少于人民币 1,000 万元; 单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的,按照本项执行; 增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月; 通过增持获得的股票,在增持完成后 12 个月内
13、不得转让。 (2)董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持股票 公司启动股价稳定措施后,当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“ (1) ”完成增持股票后,公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“ (1) ”时,公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案: 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求,且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对
14、公司股票进行增持; 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、 高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%, 但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和,且增持股份的价格不高于公 7 司上一会计年度经审计的每股净资产。 增持期限自当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“ (1) ”完成增持股票后,公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产起不超过 3 个月; 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司控股股东、现
15、有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 (3)公司回购股票 公司启动股价稳定措施后,当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“ (1) 、 (2) ”完成增持股票后,公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“ (1) 、 (2) ”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案: 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行回购。公
16、司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外,公司回购股份还应符合下列各项: 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产; 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的 20%和人民币 1,000 万元之间的孰高者; 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第项与本项冲突的,按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每
17、股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 3、启动程序、启动程序 8 公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起 2 个交易日内发布提示公告,并在 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。 4、约束措施、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时, 如公司、 控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施: (1)公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证
18、监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 (3)控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的, 公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的,公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有, 直至累计金额达到 1,000 万
19、元。 (4)公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员未履行股票增持义务时,公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬;公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、关于上市后稳定股价的承诺、关于上市后稳定股价的承诺 (1)发行人承诺: 自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形,
20、即触及启动股价稳定措施的条件。 当本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的 9 每股净资产时,即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会,审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 当本公司触及稳定股价措施的启动条件时, 本公司、 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施:(1)控股股东及实际控制人增持;(2)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持;(3)公司回购。直至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 (2)发行人
21、控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺: 本人已了解并知悉深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容; 本人愿意遵守深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的内容,并按照预案的要求履行相关措施,并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事) 、高级管理人员具有同样的约束力。 (三)关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及(三)关于因信息披露重大违规导致回购新
22、股、购回股份、赔偿损失承诺及相应的约束措施相应的约束措施 1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺 公司承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后, 将依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价(股票均价=当日总成交额当日总成交量)孰高者确定。 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投
23、资者损失。 2、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺 控股股东张天瑜承诺: 10 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事、公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺损失承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、公告程序、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市
24、所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、约束措施、约束措施 若公司未及时履行上述承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东未及时履行上述承诺, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领
25、取薪酬及股东分红, 以其在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保; 同时其持有的公司股票将不得转让, 直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东现金分红(如有) ,同时其持有的公司股票(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (四)公开发行前持股(四)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的
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- 首次 公开 发行 股票 创业 上市 公告
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