睿能科技:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
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1、股票简称:睿能科技 股票代码:603933 福建睿能科技股份有限公司福建睿能科技股份有限公司 (福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 C 区 26 号 A 幢三层) 首次公开发行首次公开发行 A A 股股票上市股股票上市公告公告书书 保荐人(主承销商) 苏州工业园区星阳街苏州工业园区星阳街 5 号号 福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 福建睿能科技股份有限公司(以下简称“睿能科技” 、 “公司” 、 “本公司” )股票将于 2017 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
2、新”,应当审慎决策、理性投资。 福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要提示与声明重要提示与声明 一、重要提示一、重要提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、 准确性、 完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股
3、”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、二、股份锁定承诺及约束措施股份锁定承诺及约束措施 1 1、公司、公司全体股东全体股东承诺承诺 (1)自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业在睿能科技首次公开发行股票前所持有的睿能科技股份,也不由睿能科技回购该部分股份。 (2)睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司/本企业持有的睿
4、能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 (3) 本公司/本企业持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的,减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 3 低于发行价。 (4)除上述外,本公司/本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。 2 2、公司实际控制人杨维坚承诺、公司实际控制人杨维坚承诺 (1) 自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在睿能科技首次公
5、开发行股票前所直接和间接持有的睿能科技股份,也不由睿能科技回购该部分股份。 (2)睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 (3) 自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人保证不转让睿能实业有限公司、瑞捷投资有限公司、健坤投资有限公司的控股权。 (4)除前述锁定期外,本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份
6、不超过本人所直接和间接持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的本公司股份。 (5)除上述外,本人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 3 3、间接持有睿能科技股权的董事、监事、高级管理人员承诺、间接持有睿能科技股权的董事、监事、高级管理人员承诺 (1)自睿能科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份,也不由睿能科技回购该部分股份。 (2)在前述期限届满后,在任职
7、期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有睿能科技股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 (3)本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的,减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 4 增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。 本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的股份,全部减持所得收益归公司所有。 (4)睿能科技上市后六个月内如睿能科技股票连续二十个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股
8、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 (5)除上述外,本人还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4 4、约束措施、约束措施 上述承诺主体均承诺如违背上述承诺, 其违规减持股票所得收益全部归睿能科技所有, 且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能科技指定的账户。如因未履行上述承诺事项给睿能科
9、技或睿能科技投资者造成损失的,其将依法承担赔偿责任。 三、本次发行前持股三、本次发行前持股 5%以上股东的持股和减持意向及约束措施以上股东的持股和减持意向及约束措施 1 1、睿能实业睿能实业承诺承诺 作为睿能科技的控股股东,本公司对睿能科技发展前景充满信心,愿意长期且稳定地持有睿能科技股份。 为保持对睿能科技的控制权及保证睿能科技长期发展战略的实施,本公司持有睿能科技股份在锁定期满后两年内,除本公司股东或有的投资、理财等财务安排需减持一定数量股票外,本公司无其他减持意向,且本公司每年减持睿能科技股票数量不超过睿能科技总股本的 10%,减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
10、行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于睿能科技股票的发行价。 在锁定期满后两年内,如本公司拟减持所持有的睿能科技股份,本公司将根据相关法律法规的规定,通过证券交易所大宗交易平台、 集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持,并提前五个交易日通报睿能科技,由睿能科技提前三个交易日予以公告。 福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 5 此外,本公司还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。 2 2、平潭捷润承诺、平潭捷润承诺 锁定期满后两年内, 本企业减持睿能科技股份最多不超过睿能科技总股本的5%,减持价格(如因派发现金红利、送股、转增
11、股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于睿能科技股票的发行价。同时,如本企业拟减持所持有的睿能科技股份,本企业将根据相关法律法规的规定,通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持,并提前五个交易日通报睿能科技,由睿能科技提前三个交易日予以公告。 此外, 本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。 3 3、约束措施、约束措施 上述承诺主体均承诺如违背上述承诺, 其违规减持股票所得收益全部归睿能科技所有, 且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到睿能科技指定的账户;如因
12、未履行上述承诺事项给睿能科技或睿能科技投资者造成损失的,其将依法承担赔偿责任。 四四、发行人上市后三年内的股价发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施稳定措施及约束措施 公司2015年第三次临时股东大会审议通过了 关于上市后三年内股价稳定预案。 1、启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 公司公开发行股票并上市后36个月内, 如公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数发生变化时,每股净资产进行相应调整,下同) ,且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增
13、持或回购相关规定的情形下,公司董事会将在十个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关程序后实施。公司将按照上市公司信息披露要求予以公告。 福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 6 2、稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当前述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将视公司实际情况及股票市场情况采取以下部分或全部措施以稳定股价。 (1)公司回购股票 公司回购股票应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于公
14、司股东净利润的20%;回购股票价格不高于每股净资产。 公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购, 并于60个交易日内实施完毕。 (2)公司控股股东增持股票 公司控股股东承诺:当前述启动股价稳定措施的条件成就时,其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票; 如公司董事会决议要求其增持股票,其每 12 个月内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的 50%,但不超过 100%;增持价格不高于每股净资产; 自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持,并于 60 个交易日内实施完毕。 (3)公司董事、高级管理人
15、员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员承诺:当前述启动股价稳定措施的条件成就时, 其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票;如公司董事会决议要求其增持股票,其每 12 个月内用于增持股票的资金总额将不少于该董事、高级管理人员上年度从公司获得的薪酬总和的50%,但不超过 100%;增持价格不高于公司每股净资产;自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持,并于 60 个交易日内实施完毕。 在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。 公司新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,公司将要求该新聘任
16、的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。 福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 7 3、稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起60个交易日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,公司及相关主体可终止执行已公告的稳定股价方案。 (1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产; (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 4、稳定股价方案的约束措施稳定股价方案的约束措施 (1)若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审议通过稳定股价方案, 公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息
17、披露报刊上向股东公开道歉。同时,公司将延期向董事发放薪酬,任职于公司的董事将停发除基本工资之外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案。 (2)若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票,而公司控股股东在稳定股价方案生效后未实施该方案, 其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时,其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后现金分红总额的50%为限赔偿公司,该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享有的现金分红款中扣减。 (3)若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票, 而在公司领取薪酬的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方案,其将在中
18、国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时,其自愿将稳定股价方案生效后的6个月薪酬全部赔偿给公司,由公司从其应发薪酬中扣减。另外,公司可解聘其职务而无需承担任何责任。 本预案经公司股东大会审议通过, 并于公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期36个月。 五五、关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺 (一)公司承诺:若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告,并在10个交易日内根据法律、法规及公司
19、章程的规定召开董事会并发福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 8 出召开临时股东大会的通知, 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,公司承诺按市场价格进行回购,如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌, 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格 (平均交易价格=当日成交额/当日总成交量) 。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后,本着简化程序
20、、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺, 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向投资者道歉, 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 (二) 公司控股股东睿能实业承诺:投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起 20 个交易日内,本公司将按市场价格购回已转让的原限售股份,依法赔偿投资者损失。若本公司未
21、依法作出赔偿,自承诺期限届满之日至本公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间, 本公司从睿能科技处获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。 若本公司未按上述承诺采取相应措施, 将在睿能科技股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者道歉; 并在上述事项发生之日起停止在睿能科技获得股东分红, 同时本公司拥有的睿能科技股份不得转让,直至本公司按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 (三)公司实际控制人杨维坚承诺:若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。若发行人招股说明书存在
22、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 9 法回购首次公开发行的全部新股。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本人将在股东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。 (四)公司董事、监事和高级管理人员承诺:若发行人招股说
23、明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者的损失。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。 六六、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 (一) 保荐机构东吴证券股份有限公司承诺:若因东吴证券为发行人
24、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。 如因东吴证券未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 (二)申报会计师福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:根据中国证监会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342号)的要求,我们承诺如下:如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
25、遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于福建睿能科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的, 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相福建睿能科技股份有限公司 上市公告书 10 应的民事赔偿责任。 (三)发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接损失的,本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失
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