金能科技:公开发行A股可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 1 股票简称:金能科技 股票代码:603113 金能科技股份有限公司金能科技股份有限公司 公公开开发行发行A股股可转可转换换公公司司债券债券 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座号卓越时代广场(二期)北座 二一九年十一月金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 金能科技股份有限公司(以下简称“金能科技”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书
2、的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定, 公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会” ) 、 上海证券交易所 (以下简称“上交所”)、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2019 年 10 月 10 日刊载于上海证券报、中国证券报、证券时报和
3、证券日报的金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http:/)的募集说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书相同。 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称:金能转债 二、可转换公司债券代码:113545 三、可转换公司债券发行量:150,000 万元(1,500 万张,150 万手) 四、可转换公司债券上市量:150,000 万元(1,500 万张,150 万手) 五、可转换公司债券上市地点:
4、上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2019 年 11 月 7 日 七、可转换公司债券存续的起止日期:2019 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月13 日 八、可转换公司债券转股的起止日期:自 2020 年 4 月 18 日至 2025 年 10月 13 日 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
5、权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”) 十一、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未设担保。 十三、信用评级情况:金能科技主体信用级别为 AA,本次可转换公司债券金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 3 信用级别为 AA。 十四、信用评级机构:联合信用评级有限公司。金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 4 第
6、三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2019930 号文核准,公司于 2019 年10 月 14 日公开发行了 150 万手可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额150,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上定价发行,认购不足 150,000 万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书
7、2019242 号文同意,公司 15.00 亿元可转换公司债券将于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易, 债券简称 “金能转债”,债券代码“113545”。 公司已于 2019 年 10 月 10 日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报刊登了金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书、金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要,全文可以在上海证券交易所网站(http:/)查询。 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称:金能科技股份有限公司 英文名
8、称:Jinneng Science&Technology Co.,Ltd. 股票简称:金能科技 股票代码:603113 股票上市地:上海证券交易所 成立日期:2004 年 11 月 18 日 注册资本:人民币 675,939,455 元 法定代表人:秦庆平 注册地址:山东省德州市齐河县工业园区西路 1 号 办公地址:山东省德州市齐河县工业园区西路 1 号 邮政编码:251100 电话号码:0534-2159288,0534-2159277 传真号码:0534-2159000 公司网址: 电子信箱:jinnengkejijin- 经营范围:粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯
9、、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油(苯)、甲醇、杂醇(甲醇)、液氧、液氨、氮气(压缩)、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售 (有效期限以许可证为准) ; 煤炭批发经营 (符合国家标准的清洁煤) ; 炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 6 梨酸、 食品添加剂山梨酸钾、 饲料添加剂山梨酸钾的生产销售 (不含危险化学品) ;城市供热;电力生产;本企业产品的技术研发;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
10、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务;机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、发行人历史沿革 (一)股份公司设立至上市前股本变化(一)股份公司设立至上市前股本变化 1、2012 年年 3 月,金能有限整体变更为股份公司月,金能有限整体变更为股份公司 发行人系由金能有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 3 月 20 日,金能有限全体股东作为发起人共同签署了 关于变更设立金能科技股份有限公司发起人协议书 ,同意以截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 1,486,526,705.21元,按照 1:0.4027 的比例折合股本 598,63
11、9,455 股,余额扣除专项储备金后剩余部分计入公司的资本公积金,折股后股份公司的注册资本为 598,639,455 元。各发起人在股份有限公司设立时持有的股权比例与其在金能有限原持有的股权比例保持一致。 2012 年 3 月 22 日,中瑞岳华出具了中瑞岳华验字2012第 0050 号验资报告 ,确认发起人的出资已全部足额缴付;2012 年 3 月 26 日,金能科技获得德州市工商局颁发的注册号为 371425018005082 的企业法人营业执照 。 本公司整体变更设立时,各发起人持股情况如下: 编号编号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 持股数额(万股)持股数额(万股) 持股比例持股比例
12、 1 秦庆平 19,649.7200 32.82% 2 秦璐 12,000.0000 20.05% 3 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,619.0476 6.05% 4 北京国投协力股权投资基金(有限合伙) 3,455.7823 5.77% 5 国投创新(北京)投资基金有限公司 3,346.9388 5.59% 6 王咏梅 2,000.0000 3.34% 7 金石投资有限公司 1,904.7619 3.18% 8 君创百基 (天津) 股权投资合伙企业 (有限合伙) 1,744.2300 2.91% 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 7 9 西安航
13、天新能源产业基金投资有限公司 1,360.5442 2.27% 10 天一和(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 1,321.6700 2.21% 11 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 1,012.0000 1.69% 12 林旭燕 1,000.0000 1.67% 13 苏州永乐九鼎投资中心(有限合伙) 980.0000 1.64% 14 苏州天璇钟山九鼎投资中心(有限合伙) 828.0000 1.38% 15 江苏国投衡盈创业投资中心(有限合伙) 816.3265 1.36% 16 杭州金灿丰德股权投资合伙企业(有限合伙) 816.3265 1.36% 17 苏州文景九鼎投资中心(有
14、限合伙) 608.0000 1.02% 18 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 572.0000 0.96% 19 韩文建 342.0000 0.57% 20 张娇娥 272.1088 0.45% 21 张晓辉 183.0000 0.31% 22 伊国勇 175.7000 0.29% 23 张海霞 148.7000 0.25% 24 王建文 148.7000 0.25% 25 张红霞 148.0000 0.25% 26 单曰新 146.7000 0.25% 27 秦桂芳 130.0000 0.22% 28 王忠霞 124.7000 0.21% 29 刘红伟 121.7000 0.20% 30
15、张良森 114.2857 0.19% 31 李春香 107.4800 0.18% 32 刘吉芹 103.7000 0.17% 33 马承会 90.0000 0.15% 34 王永洁 85.0000 0.14% 35 王洪钧 81.6327 0.14% 36 唐斌 76.1905 0.13% 37 郭荣 66.0000 0.11% 38 肖伟霞 55.0000 0.09% 39 赵洪滨 33.0000 0.06% 40 刘奉贤 30.0000 0.05% 41 曲艺 25.0000 0.04% 42 臧桂银 20.0000 0.03% 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书
16、 8 合计合计 59,863.9455 100.00% 注 1:君创百基(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)已更名为君创百基(齐河)股权投资合伙企业(有限合伙); 注 2:天一和(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)已更名为天一和(齐河)股权投资合伙企业(有限合伙)。 2、2016 年年 5 月,金能科技第一次股权变更月,金能科技第一次股权变更 2016 年 5 月 20 日, 金能科技股东肖伟霞与王咏梅签署了 股权转让合同 ,将其持有的金能科技 55.00 万股份转让予王咏梅。经核查,王咏梅已于 2016 年 5月 25 日向肖伟霞支付了股权转让款 55.00 万元。 2016 年 6 月 1
17、 日,金能科技股东郭荣、王永洁与王咏梅签署了股权转让合同 ,将其各持有的金能科技股份有限公司 66.00 万、85.00 万股份转让予王咏梅。 经核查, 王咏梅已于 2016 年 6 月 1 日向郭荣支付了股权转让款 66.00 万元;于 2016 年 6 月 3 日向王永洁支付了股权转让款 85.00 万元。 肖伟霞、郭荣、王永洁将其持有的发行人股份转让予王咏梅,系个人资金需求,转让各方均知悉发行人的上市计划,为其真实意思表示。本次股权转让均按1 元/股的价格转让; 本次股份转让受让方均已实际支付转让价款, 转让方确认已实际收到转让价款。 2016 年 7 月 7 日,齐河县工商局向金能科技
18、股份有限公司核发了统一信用代码为 91371400768733877C 的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,金能科技股份有限公司的股权结构如下表所示: 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数额(万股)持股数额(万股) 持股比例 (持股比例 (%) 1 秦庆平 19,649.72 32.82 2 秦璐 12,000.00 20.05 3 上海复星创富股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 3,619.05 6.05 4 北京国投协力股权投资基金(有限合伙) 3,455.78 5.77 5 国投创新(北京)投资基金有限公司 3,346.94 5.59 6 王咏梅 2,206.00 3.
19、69 7 金石投资有限公司 1,904.76 3.18 8 君创百基 1,744.23 2.91 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 9 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数额(万股)持股数额(万股) 持股比例 (持股比例 (%) 9 西安航天新能源产业基金投资有限公司 1,360.54 2.27 10 天一和 1,321.67 2.21 11 林旭燕 1,000.00 1.67 12 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 1,012.00 1.69 13 苏州永乐九鼎投资中心(有限合伙) 980.00 1.64 14 苏州天璇钟山九鼎投资中心(有限合伙)
20、828.00 1.38 15 江苏国投衡盈创业投资中心(有限合伙) 816.33 1.36 16 杭州金灿丰德股权投资合伙企业(有限合伙) 816.33 1.36 17 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 608.00 1.02 18 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 572.00 0.96 19 韩文建 342.00 0.57 20 张娇娥 272.11 0.45 21 张晓辉 183.00 0.31 22 伊国勇 175.70 0.29 23 张海霞 148.70 0.25 24 王建文 148.70 0.25 25 张红霞 148.00 0.25 26 单曰新 146.70 0.25 27
21、 秦桂芳 130.00 0.22 28 王忠霞 124.70 0.21 29 刘红伟 121.70 0.20 30 张良森 114.29 0.19 31 李春香 107.48 0.18 32 刘吉芹 103.70 0.17 33 马承会 90.00 0.15 34 王洪钧 81.63 0.14 35 唐斌 76.19 0.13 36 赵洪滨 33.00 0.06 37 刘奉贤 30.00 0.05 38 曲艺 25.00 0.04 39 臧桂银 20.00 0.03 合计合计 59,863.95 100.00 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 10 (二)首次公开发
22、行股票并上市(二)首次公开发行股票并上市 公司经中国证券监督管理委员会 关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 (证监许可2017523 号)核准,于 2017 年 5 月首次公开发行 A 股股票 77,300,000 股,相关登记托管事宜于 2017 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,总股本增加至 675,939,455 股。 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 对本次发行的资金到帐情况进行了审验,并出具了瑞华验字201737020002 号验资报告 。 2017 年 5 月 11 日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。 首次公开发行完成后,公司
23、的股本为 675,939,455 股,其中:有限售条件流通股为 598,639,455 股,无限售股条件流通股为 77,300,000 股。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 (一)公司股本结构(一)公司股本结构 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认,截至 2019 年 6 月 30 日,公司总股本为 675,939,455 股,具体情况如下: 股份类型股份类型 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 344,074,200 50.90 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 344,074,200 50.
24、90 其中:境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 344,074,200 50.90 4、外资持股 - - 其中:境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 331,865,255 49.10 1、人民币普通股 331,865,255 49.10 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 11 股份类型股份类型 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%) 三、股份总数三、股份总数 675,939,455 100.00 (二)公司前十名股东持股情况(二)公
25、司前十名股东持股情况 截至 2019 年 6 月 30 日,公司前十大股东及其持股情况如下: 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 (股)持股数量 (股) 持股比例持股比例(%) 持有有限售条件持有有限售条件股份数量(股)股份数量(股) 股东性质股东性质 1 秦庆平 196,497,200 29.07 196,497,200 境内自然人 2 秦璐 120,000,000 17.75 120,000,000 境内自然人 3 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 24,685,376 3.65 - 境内非国有法人 4 国投创新(北京)投资基金有限公司 24,206,988 3.58 - 境
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