新北洋:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF
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1、 山东新北洋信息技术股份有限公司山东新北洋信息技术股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层) 二零一八年四月 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 丛强滋 陈福旭 张晓琳 宋森 荣波 孟红 汪东升 宋文山 黄海波 山东新北洋信息技术股份有限公司 2018 年 4 月 9 日 2 特别提示特别提示 新增股份
2、上市安排 新增股份数量 34,222,312 股 新增股份后总股本 665,712,402 股 发行价格 12.28 元/股 募集资金总额 420,249,991.36 元 募集资金净额 411,139,392.28 元 股份预登记完成日期 2018 年 3 月 26 日 新增股份上市日期 2018 年 4 月 10 日 新增股份本次可流通数量 0 认购对象 博时基金管理有限公司、 泰康资产管理有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心(有限合伙) 、江苏一带一路投资基金(有限合伙) 、张怀斌 锁定期 股份自上市之日起十二个月内不得转让 1、本次非公开发行新增股份 34,22
3、2,312 股,将于 2018 年 4 月 10 日在深圳证券交易所上市。 2、 本次非公开发行的股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不得转让,可上市流通时间为 2019 年 4 月 10 日(如遇非交易日则顺延) 。本次发行结束后,在上述股份限售期内,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。限售期结束后,发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 3、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录目录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 1 特别提示
4、特别提示 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 5 第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息. 6 二、本次发行履行的相关程序. 6 三、本次发行基本情况. 9 四、本次发行对象概况. 13 五、本次发行新增股份数量及上市时间. 19 六、本次发行相关机构. 19 第二节本次股份变动情况及其影响第二节本次股份变动情况及其影响 . 21 一、本次发行前后前十名股东情况. 21 二、本次发行对公司的影响. 22 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24 一、公司主要财务数据及指标. 24 二、管理层讨论与分析. 25
5、第四节中介机构对本次发行的意见第四节中介机构对本次发行的意见 . 29 一、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 29 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 29 第五节中介机构声明第五节中介机构声明 . 31 一、保荐机构(主承销商)声明. 32 二、发行人律师声明. 33 三、发行人审计机构声明. 34 四、发行人验资机构声明. 35 4 第六节备查文件第六节备查文件 . 36 一、备查文件. 36 二、查阅地点及时间. 36 5 释义释义 在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义: 新北洋、发行人、公司、本公司、上市公司 指 山东新北洋信息
6、技术股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过35,196,817股股票的行为 本次实际发行 指 本次非公开实际发行34,222,312股股票的行为 董事会 指 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 股东大会 指 山东新北洋信息技术股份有限公司股东大会 本报告 指 山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法
7、 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 公司第五届董事会第十六次会议决议公告日(2016年12月6日) 发行日 指 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日 元、万元 指 人民币元、万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。 6 第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称:山东新北洋信息技术股份有限公司 英文名称:Shandong New B
8、eiyangInformationTechnologyCo.,Ltd. 公司住所:山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号 办公地址:山东省威海市环翠区昆仑路 126 号 法定代表人:丛强滋 股票简称:新北洋 股票代码:002376 成立时间:2002 年 12 月 6 日 上市地点:深圳证券交易所 注册资本:人民币 631,490,090.00 元 电话号码:0631-5675777 传真号码:0631-5680499 公司网址: 经营范围:集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务;计算机硬件及外部设备电子及通讯设备(不含无线电发射设备) 、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产
9、、销售、服务;钣金、塑料制品、模具加工;资格证书范围内自营进出口业务;资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 2016 年 12 月 5 日, 发行人召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股 7 票方案的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 、 关于公司 2016 年非
10、公开发行 A 股后摊薄即期回报填补措施的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事会办理 2016 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 、 关于修订的议案 、 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案。 2016 年 12 月 20 日,发行人收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会2016 年 12 月 19 日出具山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复 (鲁国资产权字201653 号)的文件,批复的主要内容如下: 1、原则同意新北洋非公开发行 A 股股票的方案; 2、本次发行后,新北洋总股本不超过 672,676,
11、251 股,其中北洋集团持有92,738,540 股,持股比例不低于 13.79%,国资集团持有 41,481,473 股,持股比例不低于 6.17%。 2016 年 12 月 30 日, 发行人召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案 。 2017 年 1 月 13 日, 公司收到 中国证监会行政许可申请受理通知书(170085号) ,对非公开发行申请予以受理。 2017 年 9 月 11 日召开的第五届董事会第二十二次(临时)
12、会议,审议并通过关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 、 关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股后摊薄即期回报填补措施的议案 。 2017 年 11 月 27 日,发行人召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期 8 的议案 ,公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期为自前次决议有效期届满之日起 12 个月,即有效期延长至 2018 年 12 月
13、 29 日。除延长有效期外,本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 2017 年 12 月 13 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议并通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案 。 (二)本次发行监管部门核准过程 1、2017 年 9 月 19 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2、2017 年 11 月 9 日,公司收到中国证监会 2017 年 10 月 30 日签发的关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可201719
14、35 号)核准批文,核准公司非公开发行不超过 35,196,817 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。 (三)本次发行募集资金到账和验资情况 发行人本次非公开发行股票的募集资金合计 420,249,991.36 元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份, 认购资金已存入保荐机构东兴证券的指定账户。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 20 日出具瑞华验字201837100002 号验证报告 。经验证,截至 2018 年 3 月 16 日,参与新北洋非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计 420,249,9
15、91.36 元。 2018 年 3 月 19 日,保荐机构东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。 2018 年 3 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字201837100001 号验资报告 ,验证截至 2018 年 3 月 19 日,公司已收到主承 9 销商转付的最终认购对象缴付的募集资金 420,249,991.36 元,扣除与发行有关的费用 9,110,599.08 元, 实际募集资金净额人民币 411,139,392.28 元, 其中计入 “股本”人民币 34,222,312.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币
16、 376,917,080.28元。 (四)股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年3月26日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。 (五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行基本情况 (一)发行股票种类及面
17、值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。 (二)发行数量 根据投资者认购情况,公司本次发行人民币普通股(A 股)34,222,312 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (三)发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日,即 2016 年 12 月 6 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 12.14 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 10 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 公司于 2017 年
18、4 月 27 日召开的 2016 年度股东大会,审议通过了2016 年度利润分配方案,2016 年度利润分配方案为:以公司 2016 年末总股本631,490,090 股为基数,向全体股东每 10 股派息 2.00 元(含税)。2017 年 5 月16 日,公司披露了2016 年度权益分派实施公告,本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 19 日,除权除息日为 2017 年 5 月 22 日。此次权益分派实施完成后,公司本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为 11.94 元/股。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先
19、、金额优先、时间优先等原则,最终确定本次发行的发行价格为 12.28 元/股。 (四)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 420,249,991.36 元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、证券登记费)9,110,599.08 元后,募集资金净额为 411,139,392.28 元。 (五)本次发行的申购报价情况 2018 年 3 月 13 日(T 日)9:00-12:00,在上海市锦天城律师事务所律师的见证下,发行人和主承销商在约定的时间内共收到 9 家投资者(11 个认购对象)的申购报价,其中 6 家投资者(7 个认购对象)均按时、完整地发送全部申购文件并足
20、额缴纳保证金 430 万元,4 家投资者是已在证券业协会报备的证券投资基金管理公司 (公募基金) , 无须缴纳保证金。 11 个认购对象的报价均为有效报价。上述 11 个认购对象的报价情况如下: 序号序号 询价对象名称询价对象名称 申购价格申购价格 (元(元/ /股)股) 申 购 金 额申 购 金 额 (万元)(万元) 是 否 有是 否 有效申购效申购 1 联储证券有限责任公司 12.00 4,300 是 2 江苏一带一路投资基金(有限合伙) 15.00 4,300 是 11 3 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 12.50 4,300 是 4 泰康人寿保险有
21、限责任公司-投连-多策略优选 12.50 4,300 是 5 泰康资产管理有限责任公司(公募) 12.05 4,300 是 6 博时基金管理有限公司 13.86 11,300 是 12.32 13,700 7 九泰基金管理有限公司 11.94 4,300 是 8 财通基金管理有限公司 12.18 4,900 是 12.08 4,900 11.94 4,900 9 潍坊鲁信康大创业投资中心(有限合伙) 12.40 4,900 是 10 中车金证投资有限公司 12.28 8,600 是 11 张怀斌 12.65 6,000 是 12.15 6,500 11.95 7,000 经核查,上述认购对象的
22、出资方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。 经核查,上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行询价对象中,泰康资产管理有限责任公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理的产品、九
23、泰基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的部分产品属于 中华人民共和国证券投资基金法 、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 的相关规定范围内须登记和备 12 案的情况,经核查,上述基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。 本次发行询价对象中,江苏一带一路投资基金(有限合伙)、潍坊鲁信康大创业投资中心(有限合伙)属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 的相关规定范围内须登记和备案的情况,经核查,上述企业均已按照规定完成登记和备案。 本次发行询价对象中,张怀斌、中车金证投资
24、有限公司、联储证券有限责任公司以其自有资金参与认购,泰康资产管理有限责任公司(个人分红以及多策略优选)以其管理的保险账户参与认购,不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行) ,主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次新北洋非公开发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料,经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方
25、可认购。 若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合认购邀请书的核查要求的,主承销商将认定其为无效申购。 经核查,参与询价的投资者泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、 九泰基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、 联储证券有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心(有限合伙)及江苏一带一路投资基金(有限合伙)属于专业投资者,均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料,符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 参与询价的投资者张怀斌为普通投资者, 主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配, 其风险承受等级与本次新北洋非公开发行的风险等级相匹配,投资者
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