建业股份:首次公开发行股票上市公告书.PDF
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1、股票简称:建业股份股票代码:603948浙江建业化工股份有限公司浙江建业化工股份有限公司Zhejiang Jianye Chemical Co., Ltd.(住所:浙江省建德梅城镇严东关路 8 号)首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商)住所:杭州市五星路住所:杭州市五星路 201 号号1特别提示特别提示浙江建业化工股份有限公司(以下简称“建业股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于 2020 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应
2、当审慎决策、理性投资。2第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别或连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。一、股份流通限制一、
3、股份流通限制和和自愿锁定承诺自愿锁定承诺(一)一)公司控股股东、实际控制人冯烈承诺:公司控股股东、实际控制人冯烈承诺:1、建业股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份,也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。2、 如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发
4、行价格作相应调整。3、如在上述期限届满后 2 年内减持,减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。4、在本人担任建业股份董事/高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有3的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后)每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。5、不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股
5、份离职,本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。6、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(二)二)公司股东建业投资承诺:公司股东建业投资承诺:自建业股份股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份,也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
6、级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(三)三)公司股东建屹投资承诺:公司股东建屹投资承诺:建业股份股票上市之日起三十六个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份,也不由建业股份回购本合伙企业持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。本合伙企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(四)四)公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺:公司自然人股东倪福坤、孙斌、夏益忠、罗伟承诺:1、建业股份股票上市之日起十二个月内,不转
7、让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份,也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发4行股票前已发行的股份。2、 如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格作相应调整。3、如在上述期限届满后 2 年内减持,减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股
8、本等除权除息事项,则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。4、在本人担任建业股份董事/高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后)每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。5、不论本人在建业股份的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职,本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。6、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券
9、交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(五)五)公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺:公司自然人股东张有忠、章忠、陈云斌承诺:1、建业股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份,也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。2、 如建业股份首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有建业股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若建业股份已发生派息、送
10、股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格作相应调整。53、如在上述期限届满后 2 年内减持,减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价。若建业股份在本人减持前已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于建业股份首次公开发行股票之发行价经相应调整后的价格。4、在本人担任建业股份高级管理人员期间,依法及时向建业股份申报所持有的建业股份股数及其变动情况,在任职期间(且承诺的所有股份锁定期结束后)每年转让建业股份的股数不超过本人直接或间接持有建业股份股票总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让本人所持有的建业股份股票,也不由建业股份回购。5、不论本人在建业股份
11、的职务是否发生变化或者本人是否从建业股份离职,本人均将严格履行相关承诺,并遵循相关规定合法合规减持。6、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(六)六)公司自然人股东许宁承诺:公司自然人股东许宁承诺:建业股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份, 也不由建业股份回购本人持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所
12、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。(七)七)公司股东建德国资公司承诺:公司股东建德国资公司承诺:建业股份股票上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份,也不由建业股份回购本公司持有的建业股份公开发行股票前已发行的股份。本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理6人员减持股份实施细则的相关规定。二二、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向公司持股 5%以上的股东冯
13、烈、建德国资公司就其持股意向及减持意向作出承诺如下:在本公司/本人持有的建业股份股权的限售期届满之日起两年内,若本公司/本人根据自身财务状况拟减持建业股份股份, 减持数额上限为届时法律法规规定的本公司/本人能够转让的全部股份,减持股份的条件、方式、价格及期限如下:(一)一)减持股份的条件减持股份的条件本公司/本人将严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持建业股份股份。在各自的限售期满后, 本公司/本人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。(二)二)减持股份的方式减持股份的方式本公司/本人减持所持有的建业股份股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
14、转让方式等,并符合相关法律、法规、规章的规定。(三)三)减持股份的价格减持股份的价格本公司/本人减持所持有的建业股份股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本人在建业股份首次公开发行前所持有的建业股份股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指建业股份首次公开发行股票的发行价格)。(四)四)减持股份的期限减持股份的期限本公司/本人在减持所持有的建业股份股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。7(五)五)未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施若本公司/本人未履行上述
15、承诺或违反相关规定强制减持公司股份,本公司/本人承诺接受以下约束措施:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2、持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持;3、因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本公司/本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司,则公司有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案三、上市后三年内公司股价低
16、于每股净资产时稳定公司股价的预案(一)触发和停止股价稳定措施的具体条件(一)触发和停止股价稳定措施的具体条件自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将及时启动股价稳定措施。如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,公司股票连续五个交易日的收盘
17、价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时,则可中止实施本阶段股价稳定方案。中止实施股价稳定方案后,如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司上一年度财务报告披露的每股净资产时,则应继续实施股价稳定方案。(二)股价稳定方案的具体措施二)股价稳定方案的具体措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在十个交易日内,根据当时有效的法律法规和预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价8的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按以下顺序实施股价稳定措施
18、。1、公司回购股份、公司回购股份公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的十个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,公司董事会应当在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司依法通知债权人, 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、 备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格
19、, 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。2、控股股东增持公司股份、控股股东增
20、持公司股份公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份后,公司股票连续十个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施 1 时, 公司控股股东应在五个交易日内, 提出增持公司股份的方案 (包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的三个交易日内通知公司,公司应按照相9关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产
21、, 用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件,控股股东可不再增持公司股份。 控股股东增持公司股份后, 公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。3、董事(不包括独立董事)、高级管理、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股人员增持公司股份份公司启动股价稳定措施后, 当公司根据股价稳定措施 2 完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时, 或无法实施股价稳定措施时,公司时任董事(不包括
22、独立董事)、 高级管理人员(包括预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事(不包括独立董事)、高级管理人员用于购买股份的金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件,董事(不包括独立董事)、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事(不包
23、括独立董事)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行预案及承诺。(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:101、公司、控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
24、施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、如果董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该董事、高级管理人员按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。4、上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺,系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、
25、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。(四)其他(四)其他触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员,不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员的承诺提
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- 建业 股份 首次 公开 发行 股票 上市 公告
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