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1、四、监事会议事规则太合控股有限责任公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 根据太合控股有限责任公司经营管理通则(下称通则)有关规定制定本规则。 第二条 太合控股有限责任公司监事会(下称监事会)向股东会负责监督董事会执行股东会决议监督董事会依照章程规定行使经营管理决策权监督控股公司董事、经营管理机构和排除董事履行职务。 第三条 监事会履行监督职责时可以依照通则规定组织太合控股有限责任公司(简称控股公司)的有关部门依照其决议具体执行监督职能。 第二章 监事会体系 第四条 监事体系设立的基本原则: 1 有效地维护股东利益; 2及时而有力地发挥监控作用; 3保障而不是妨碍决策和执行机构的正常工作;
2、 4防止权利滥用; 5保护企业机密。 第五条 监事依法由股东会产生监事长由监事会议选举产生。监事的数额和任期由公司章程决定监事长的任期同监事任期。 控股公司总监或部门经理经控股公司应当兼任产业公司监事。 第六条 控股公司监事会与产业公司监事会之间没有领导与被领导的关系。但经控股公司股东会建议产业公司股东会同意两个监事会之间可以建立业务关系。所谓业务关系表明在对本公司工作监控的过程中可以要求另方监事会提供必要的协助。 第七条 建立业务协作关系的监事会之间要求协作的监事会应当出具正式公函说明要求协助的事项协作方监事会没有作出特别决议的情况下应当给予协助以保证要求方监事会实现其正常的监督职能。 第八
3、条 监事会监督职能实现的基本方式: 1召开监事会会议对董事会及公司经营管理机构违犯股东会决议、股东利益的行为作出予以撤销、提请纠正的决议必要时提议召开临时股东会审议; 2依照审计制度检查、督促、保障控股公司审计部开展例行审计; 3根据需要对控股公司所投资资金运用的效果、经营管理过程及效果组织有关部门进行专题调研并以监事会工作简报、监事会参考资料的形式上报股东会或发董事会参阅。 4列席董事会会议、总裁办公会会议监督各项制度的正确实施和有关人员正确履行职务。 第二章 监事会会议 第九条 监事会会议每季度召开一次。两名监事共同提议可以召开临时会议。 第十条 会议由监事会会议秘书在会议召开前5日内书面
4、通知各监事通知包括会议时间、地点、主要议题等。监事收到通知后应当签写回执。 第十一条 监事会会议秘书由各监事轮流担任每任不超过三届每届为三个月。 监事长不担任监事会会议秘书。 第十二条 监事会会议由监事长主持。监事长因特殊原因不能履行职务时由其书面指定副监事长或监事会会议秘书或其他监事主持。 监事会会议出席人数应不少于全体监事的三分之二为有效。 第十三条 监事因个人原因不能参加会议的应当以书面形式向监事会请假由监事长作出是否批准的决定。监事长作出不予批准决定的监事应当出席会议。 监事被批准可以不参加会议的应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见。 第十四条 监事会会议秘书负责会议议题的准备和
5、通知工作。有关会议资料应当在会议通知发出当日通知控股公司办公室由办公室通知各有关部门准备会议资料。 第十五条 监事会会议应当邀请董事长参加但董事长无监事会会议表决权。 第十六条 监事参加监事会会议必须事前认真阅读会议资料并在会议上就有关问题积极发表意见。 第十七条 监事会会议实行实记名表决制每名监事具有同等权利的一票表决权。 第十八条 会议决议由全体监事简单多数通过为有效。 第十九条 监事会对董事会、经营管理工作的监督分为形式监督和实质监督两部分形式监督是对董事会决策、决议程序经营管理机构行使职权的过程进行规范性监督;实质监督是对决策内容、下达指令的内容进行权益性监督。 监事会决议只就有关事项
6、是否存在有侵犯股东利益的可能是否违反决策程序、执行程序或超越权限是否提请董事会重新审议是否建议召开临时股东会议经营管理机构履行职责是否违反有关决议等作出肯定或否定的决议。 监事会无权就具体经营管理决策或实施提出修改或发布新的具体意见无权代表董事会或经营管理机构发布工作指示或指令。 第二十条 经过半数的监事同意可将临时议题纳入会议议程讨论并作出决议。 会议认为情况需要进一步调查的或认为应当撤销或缓议的应作出相应的决议。 第二十一条 会议决议由监事会会议秘书起草监事审阅签字后由监事长签发生效。 监事因公出差不能在决议上签字的应当事后补签。 持反对意见的监事可以不签字。 生效的决议对所有监事有约束力
7、。 第二十二条 会议按议题顺序讨论每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计不设弃权票。 第二十三条 如监事会无人反对也可采取传阅方式作出监事会决议。但应当保证有关监事事先得到有关议题资料。 第二十四条 监事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话包括对问题肯定或否定的表示、修改的建议及其理由。所有监事应当在会后审定自己的发言记录并在记录上签名。没有参加会议而提交书面意见的监事也应当签名并将书面意见附于记录后边。 监事会会议记录属于机密文件未经监事长批准不得借阅或复印。 第二十五条 监事会会议实行签到制度签到表应贴在每次会议记录的第一页。签到表应包括:会议名称、会议的届次、
8、时间、地点、到会人亲笔签名、当事人的行政职务和缺席人记录及事由等栏目。 第二十六条 会议记录本实行页码连续管理即页码由数码器连续打印无缺页。 第二十七条 任何监事包括列席会议的其他成员未经授权没有向其他人告知会议情况的义务。也不得向第三人透露对决议持反对意见的监事姓名。 第二十八条 监事会决议属于机密文件印数通常为两份:一份送董事会一份存档未经监事长批准任何人不得携带出公司或借阅给第三人。 第二十九条 持反对意见的监事不得因自己的主观态度而妨碍决议的贯彻执行。 第三十条 会议讨论用的文件应在会议结束后监事会会议秘书负责全文收回除一份存档、一份按情况需要作为决议附件送董事会外其余应当销毁。无论任
9、何原因没有交回讨论文件的参会人员应对可能发生的泄密负责。 第三章 例行审计与专题调研 第三十一条 审计部作为公司管理部门不直接向监事会负责。但监事长有权调阅审计报告。 第三十二条 监事会季度工作会议应当总结上季度工作情况布置下季度工作重点并将有关工作在监事会工作简报中载明。监事会可以就下季度工作重点会同公司办公室召开由各有关部门参加的专门会议进行统一部署;也可以单独就此工作通过公司办公室向有关部门个别部署。 第三十三条 控股公司各部门根据监事会授权进行专题调研应当向监事会提交调研报告。监事会酌情确定该报告的使用方向:筛选调研课题;编制监事会参考资料、编写监事会工作简报;转送有关人员或部门阅后报
10、告等等。 第三十四条 报告中有关问题不够清晰时监事会有权传请当事人列席会议并就有关情况作出客观说明。传请当事人前应当得到其上级主管的同意。在询问有关情况时应当注意在公正、全面且不激化矛盾的前提下查明事实真相不得当着有关当事人作出任何倾向性的表态。被传请人有义务诚实回答问题配合调查。 第三十五条 监事会布置的专题调研有关单位或部门应当以监事会发布的文件或资讯为准任何单位和个人无权利用调研报告发布与监事会相悖的言论或采取相反的行动。 第四章 列席董事会 第三十六条 监事长接到召开董事会会议(包括常务董事会会议)通知时应当按时列席会议。监事长因故不能到会的应当安排其他监事至少一人参加会议。 参加会议
11、的监事应当审阅有关会议记录并签字以此作为对有关会议的见证。如果会议违反规定程序有关监事应当提出意见会议记录人员应当记录在案。 第三十七条 监事长接到总经理办公会会议通知应当按时列席会议。监事长因故不能到会的应当安排其他监事至少一人参加会议。 参加会议的监事应当审阅有关会议记录并签字以此作为对有关会议的见证。如果会议违反规定程序有关监事应当提出意见会议记录人员应当记录在案。 第三十八条 监事会在审议有关议题时有权调阅有关董事会、常务董事会、总经理办公会会议记录但必须遵守公司保密制度除非向股东会提交报告需要外不得复制摘抄不得向会议以外任何人透露有关情况。 监事有违反保密制度和工作纪律的任何人有权提请监事会重新审查其监事资格。报经股东会批准后免去其监事职务;或者监事会作出免职决议后报经下次股东会追认。 第五章 其它 第三十九条 本规则自控股公司第一届监事会通过颁布后生效。 第四十条 本规则为A级。 第四十一条 本规则解释权由控股公司监事会行使。 太合控股有限责任公司监事会 2000年09月12日 第 10 页 共 10 页
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