云南盐化:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF
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1、 证券代码:证券代码:002053 证券简称:云南盐化证券简称:云南盐化 云南盐化股份有限公司云南盐化股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 二一五年九月二一五年九月 HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 红塔证券股份有限公司 2 特别提示特别提示 一、发行数量和发行价格一、发行数量和发行价格 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)发行数量:93,313,565 股 (三)发行价格:9.90 元/股 (四)募集资金总额:923,804,300.00 元 (五)募集资金净额:
2、901,479,018.30 元 二、新增股份上市安排二、新增股份上市安排 本次发行新增股份 93,313,565 股将于2015年10月8日在深圳证券交易所上市。根据云南能投的承诺,本次新增 93,313,565 股股份的限售期为六十个月,预计上市流通时间为 2020 年 10 月 8 日(如非交易日顺延)。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票在上市首日股价不除权,本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户情况三、资产过户情况 本次非公开发行股票全部以现金认购,不涉及资产过户
3、情况。 3 释释 义义 在本发行情况报告暨上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 发行人、公司、上市公司、云南盐化 指 云南盐化股份有限公司 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 云南盐化股份有限公司非公开发行人民币普通股93,313,565股的行为 本发行情况报告暨上市公告书 指 云南盐化股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 云天化集团 指 本次发行前公司的实际控制人,云天化集团有限责任公司 轻纺集团 指 本次发行前公司的控股股东,云南轻纺集团有限公司 云南能投 指 本次非公开发行对象,云南省能源投资集团有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元
4、 报告期、 近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐机构、 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所 瑞华会计师事务所 指 公司 2012 年、 2013 年年度审计机构“瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)”,前身为“中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)” 中审亚太 指 公司 2014 年年度审计机构“中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)” 注: 本发行情况报告暨上市公告书除特别说明外所有数值
5、保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 4 目目 录录 特别提示 . 2特别提示 . 2 一、发行数量和发行价格 . 2 二、新增股份上市安排 . 2 三、资产过户情况 . 2 释 义 . 3释 义 . 3 目 录 . 4目 录 . 4 第一节 公司基本情况 . 6第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次发行概况 . 8第二节 本次发行概况 . 8 一、本次发行履行的相关程序 . 8 二、本次发行方案 . 9 三、本次发行对象概况 . 11 四、本次发行相关机构情况 . 12 第三节 本次发行前后公司基本情况 . 14第三节 本次发行前后公司基本
6、情况 . 14 一、本次发行前后前十名股东情况 . 14 二、本次发行对公司的影响 . 16 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、发行人最近三年及一期主要财务信息 . 19 二、管理层讨论与分析 . 21 第五节 本次募集资金使用和管理 . 25第五节 本次募集资金使用和管理 . 25 一、本次募集资金使用计划 . 25 二、本次募集资金专户存储的相关措施 . 25 第六节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26第六节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 第七节 发行人律师
7、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 27第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 27 第八节 保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见 . 28第八节 保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见 . 28 一、保荐协议主要内容 . 28 二、保荐机构上市推荐意见 . 28 第九节 本次新增股份上市情况 . 29第九节 本次新增股份上市情况 . 29 一、新增股份登记情况 . 29 5 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 29 三、新增股份的上市时间 . 29 四、新增股份的限售安排 . 29 第十节 有关中介机构声明 . 30第十节 有关中介机构声明 .
8、 30 第十一节 备查文件 . 34第十一节 备查文件 . 34 一、备查文件 . 34 二、备查地点 . 34 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司基本情况如下表: 中文名称: 云南盐化股份有限公司 英文名称: Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd. 注册地址: 云南省昆明市官渡区春城路 276 号 办公地址: 云南省昆明市官渡区春城路 276 号 发行前注册资本: 185,851,103 元 法定代表人: 吕庆胜 股票简称: 云南盐化 股票代码: 002053 股票上市地: 深圳证券交易所 董事会秘书 李政良 证券事务代
9、表 邹吉虎 联系电话: 0871-63127429 邮政编码: 650200 网址: http:/ 电子信箱: 经营范围: 盐及其系列产品的开发、加工和销售;化工盐及其系列产品的开发加工销售;食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠(液体) ;日用化工产品,化妆品,盐包装材料、防伪“碘盐标志”,无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务;批发、零售副食品,建筑、装饰材料;氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售,其它有机及精细氯产品(以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营) ;原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务;经营本企业自产产品及技术的出口业
10、务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)钻井,机电机械产品制造、 7 修理、安装;氯化钠、硫酸钠采矿(凭许可证经营) ;铁路专用线共用业务;现代物流配送,代理经营配套设施建设及连锁经营;一、二类压力容器设计、制造、安装,水力发电投资,锅炉安装(B 级)压力管道安装(CC2 级) ;液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售;硫酸的生产(限分支机构) ;农产品及农副产品的销售。 所属行业: 根据国民经济行业分类与代码 (GB/T4754-
11、2011) ,采盐行业属于“非金属矿采选业”中的“采盐” (B1030) ; 食盐行业属于“食品制造业”中的“盐加工”(C1494) ;工业盐属于“化学原料和化学制品制造业”中的“基础化学原料制造”(C261) 。 根据国民经济行业分类与代码 (GB/T4754-2011) ,烧碱行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”(C2612) ;聚氯乙烯行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造”(C2651) 。 本次证券发行种类: 境内上市人民币普通股(A 股) 8 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序
12、 (一)本次发行履行的内部决策程序(一)本次发行履行的内部决策程序 2014 年 9 月 11 日,云南盐化召开第四届董事会 2014 年第二次临时会议,审议通过了本次向云南能投非公开发行股票事项相关的议案。 2014 年 11 月 14 日,云南盐化召开了 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了本次向云南能投非公开发行股票事项相关的议案。 2015 年 5 月 12 日,根据云南盐化 2014 年第二次临时股东大会授权,云南盐化董事会召开了 2015 年第二次临时会议,审议通过了进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途及调减募集资金总额等相关议案。 2015 年 6 月 24 日,根据云
13、南盐化 2014 年第二次临时股东大会授权,云南盐化董事会召开了 2015 年第三次临时会议,审议通过了关于发行对象云南能投自愿延长所认购的本次非公开发行股票锁定期暨修订公司非公开发行 A 股股票方案等相关议案。 (二)本次发行监管部门审核过程(二)本次发行监管部门审核过程 2014 年 12 月 25 日, 中国证监会受理公司本次非公开发行股票的申请; 2015年 8 月 12 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司本次非公开发行申请获得无条件通过;2015 年 9 月 11 日,公司收到中国证监会关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20152082 号),核准公司本
14、次非公开发行。 (三)募集资金到账和验资情况(三)募集资金到账和验资情况 发行人与主承销商已于 2015 年 9 月 14 日向发行对象发出了 云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书,发行对象按照要求足额缴付了其认购款项。根据中审亚太于 2015 年 9 月 15 日出具的“中审亚太鉴2015020048 号”鉴证报告,确认截至 2015 年 9 月 15 日,红塔证券指定的银行账户已收到云南能 9 投缴付的认购资金,金额总计为人民:923,804,300.00 元。 2015 年 9 月 15 日,红塔证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了本次认股款。根据中审亚太于 2015
15、 年 9 月 15 日出具的“中审亚太验2015020017 号”验资报告,确认截至 2015 年 9 月 15 日止,红塔证券扣除未付的保荐、承销费用人民币 19,652,281.70 元,向云南盐化实际缴入股款人民币 904,152,018.30 元,出资均为货币资金;另外扣除首期支付红塔证券股份有限公司的保荐费 500,000.00 元及其他发行费用 2,173,000.00 元后,募集资金净额人民币 901,479,018.30 元,其中增加股本人民币 93,313,565.00 元,增加资本公积人民币 808,165,453.30 元。 (四)股权登记托管情况(四)股权登记托管情况
16、2015 年 9 月 23 日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股, 自本次非公开发行结束之日(即上市交易日,预计为 2015 年 10 月 8 日)起六十个月方可上市流通(可上市流通日为 2020 年 10 月 8 日,非交易日顺延)。 二、本次发行方案二、本次发行方案 (一)本次发行股票的种类和面值(一)本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币1.00 元。 (二)发行方
17、式(二)发行方式 本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 (三)发行对象和认购方式(三)发行对象和认购方式 本次发行的唯一特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司。 云南省能源投资集团有限公司以现金全额认购本次发行的 A 股股票。 10 (四)发行股份的价格及定价原则(四)发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会 2014 年第二次临时会议决议公告日(2014 年 9 月 12 日)前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即本次
18、非公开发行价格为 10.00 元/股。 2015 年 6 月 12 日,公司 2014 年年度利润分配方案(每 10 股派发 1 元现金股利)实施完毕,本次发行价格由 10.00 元/股调整为 9.90 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行价格进行相应调整。 (五)发行数量(五)发行数量 2015 年 6 月 12 日,公司 2014 年年度利润分配方案(每 10 股派发 1 元现金股利)实施完毕,本次发行价格由 10.00 元/股调整为 9.90 元/股,发行股票的数量由 92,380,430 股调整为 93,313,565
19、股。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。 (六)限售期(六)限售期 本次非公开发行结束后,将根据上市公司证券发行管理办法的要求对所发行的股份进行锁定。 云南能投通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。 (七)未分配利润的安排(七)未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 (八)本次发行决议的有效期(八)本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 11 (九)其它相关说明(九)其它
20、相关说明 2015 年 9 月 11 日,发行人向本次非公开发行的认购对象云南能投发出云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书,要求云南能投于 2015 年 9月 14 日 12:00 前向保荐机构(主承销商)红塔证券股份有限公司指定的银行账户足额缴纳 923,804,300 元认购款项。经发行人确认,受银行资金头寸的影响,认购对象未能于缴款截止时间之前将认购款项划入主承销商指定账户; 经发行人与认购对象再次确认后,重新启动本次发行,于 2015 年 9 月 14 日,向认购对象云南能投发出变更后的云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 公
21、司本次非公开发行股票为唯一特定发行对象云南能投,其基本情况如下: (一)发行对象的基本情况(一)发行对象的基本情况 1、云南能投概况 注册名称:云南省能源投资集团有限公司 法定代表人:段文泉 注册资本:1,165,999.7624万元 公司类型:非自然人出资有限责任公司 成立日期:2012年2月17日 注册地址:云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23楼 经营范围:电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
22、经营活动) (二)发行对象与发行人的关联关系(二)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,云南能投与本公司不存在关联关系。本次交易完成后,云南能投将成为公司的控股股东。 12 (三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排(三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排 除认购本次非公开发行股票外, 发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易,也无重大未来交易安排。 (四)发行对象认购资金来源情况(四)发行对象认购资金来源情况 云南能投认购本次非公开发行股票的资金主要来源均为自有资金或自筹资金。 公司不存在直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供
23、财务资助或者补偿的情形。 (五)本次发行股份的上市与流通安排(五)本次发行股份的上市与流通安排 公司已于 2015年9月 23日就本次增发股份 93,313,565股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 根据云南能投的承诺,在发行完毕后,本次发行对象所认购的股份在六十个月内不得转让,限售期自 2015 年 10 月 8 日开始计算,上市流通日为 2020 年 10月 8 日(如非交易日顺延)。限售期结束后,经本公司申请,本次发行的股票可以上市流通。 四、本次发行相关机构情况四
24、、本次发行相关机构情况 (一)发行人:云南盐化股份有限公司(一)发行人:云南盐化股份有限公司 法定代表人:吕庆胜 联系人:李政良、邹吉虎 办公地址:云南省昆明市官渡区春城路 276 号 联系电话:0871-63127429、63151962 传真:0871-63126346 13 (二)保荐人(主承销商) :红塔证券股份有限公司(二)保荐人(主承销商) :红塔证券股份有限公司 法定代表人:况雨林 办公地址:云南省昆明市北京路 155 号红塔大厦 联系电话:0871-63577277 传真:0871-63579825 保荐代表人:曹晋闻、楼雅青 项目协办人:石谦 项目组成员:马兴昆、许琳睿、丁雪
25、松、何宁、戴鸣 (三)律师事务所:上海市瑛明律师事务所(三)律师事务所:上海市瑛明律师事务所 负责人:陈明夏 经办律师:陈婕、王朝 办公地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球中心 51 楼 联系电话:021-22288321 传真:021-68817393 (四)审计机构及验资机构:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(四)审计机构及验资机构:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:郝树平 经办注册会计师:刘蓉晖、方自维 办公地址:昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 层 联系电话:0871-63140130 传真:0871-63184386 14 第三节第三节 本次发
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