中国国航:2012年公司债券(第二期)上市公告书.PDF
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1、 证券 券代码:60 中中(住所: 证券简称 证券代码 瑞瑞银银01111 中中国国国国北京市顺2012保荐保荐人人 联席主承联席主承销销 银银证券有限证券有限责责股票简国国际际航航顺义区空2 年公年公司司上上5 年期品种12 国航 0122268上市时间:上市地:上 人人、牵头、牵头主主销销商商 责责任公司任公司201 称:中国国航航空股空股 空港工业区 司司债券债券上上市公市公告告种 02 2013 年 9上海证券交主主承销商、承销商、债债 13 年年 9 月月 4国航 份有份有限限区天柱路(第二(第二期期告告书书 9 月 5 日 交易所 债债券受托券受托管管联中国国联中国国4 日日编号限
2、限公公司司28 号蓝天期期) 10 年期品12 国航 0122269管管理人理人 席主承销席主承销商商际金融有际金融有限限号:临 2013-司司 天大厦)品种 03 9 商商 限限公司公司 -036 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 重要提示重要提示 中国国际航空股份有限公司(以下简称“发行人” 、 “公司”或“本公司” )董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所(以下简称“上交所” )对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出
3、实质性判断或保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为 AAA 级;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 551.64 亿元(截至 2013 年 3 月 31 日未经审计的合并财务报表中股东权益合计) ;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为82.11 亿元(2010 年、2011 年及 2012 年经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值) ,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 1 目录目录 释义释义 . 3 第一节第一节
4、发行人简介发行人简介 . 7 一、发行人概况 . 7 二、发行人设立、上市及股本变化情况 . 8 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 . 16 四、发行人业务介绍 . 16 五、发行人的相关风险 . 22 第二节第二节 债券发行概况债券发行概况 . 30 一、债券名称 . 30 二、批准及核准情况 . 30 三、发行总额 . 30 四、票面金额和发行价格 . 31 五、债券期限及规模 . 31 六、发行方式及发行对象 . 31 七、债券利率和还本付息方式 . 32 八、本期债券发行的主承销商及承销方式 . 32 九、债券信用等级 . 33 十、担保人及担保方式 . 33 十一、募集资金的验
5、资确认 . 33 十二、回购交易安排 . 33 第三节第三节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 . 34 一、本期债券上市基本情况 . 34 二、本期债券托管基本情况 . 34 第四节第四节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 35 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 . 35 二、最近三年及一期主要财务指标 . 43 第五节第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 . 45 一、本期债券的偿付风险 . 45 二、偿债计划 . 45 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 2 三、偿债资金来源 . 4
6、6 四、偿债应急保障方案 . 46 五、偿债保障措施 . 47 六、发行人违约责任 . 49 第六节第六节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 . 50 第七节第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 . 51 第八节第八节 募集资金的运用募集资金的运用 . 52 一、 募集资金运用计划 . 52 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 52 第九节 其他重要事项 . 54 一、最近一期末对外担保情况 . 54 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 . 55 第十节第十节 有关机构有关机构 . 58 一、发行人:中国国际航空股份有限公司 . 5
7、8 二、保荐人、主承销商 . 58 三、发行人律师:北京市海问律师事务所 . 59 四、会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) . 59 五、担保人:中国航空集团公司 . 60 六、资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 . 60 七、债券受托管理人:中信证券股份有限公司 . 60 八、收款银行 . 60 九、申请上市的证券交易所:上海证券交易所 . 61 十、登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 . 61 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 62 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 释义释义 一、定义一、定义 除非特别提示
8、,本上市公告书的下列词语含义如下: 公司、本公司或发行人 指 中国国际航空股份有限公司 本次债券 指 经公司 2012 年 5 月 24 日召开 2011 年度股东大会对董事会发行债务融资工具的一般性授权,2012 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十七次会议通过总额不超过 100 亿元人民币(以证监会核准的发行规模为准) 的公司债券本期债券 指 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期) ,即本次债券项下的第二期债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作的 中国国际航空股份有限公司公开发行2012 年公司债券(第二期
9、)募集说明书 中航集团、控股股东 指 中国航空集团公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 伦敦证交所 指 伦敦证券交易所 试点办法 指 公司债券发行试点办法 公司章程 指 中国国际航空股份有限公司章程 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(
10、第二期)上市公告书 4 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 指 中信证券 簿记管理人 指 中信证券 联席主承销商 指 瑞银证券和中金公司 主承销商 指 中信证券、瑞银证券和中金公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 担保人 指 中航集团 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 9 月在北京市签署的 中国国际航空股份有限公司2012年公司债券受托管理协议 持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益, 根据相关法律法规制定的 中国国际航空股份有限公司2012 年公司
11、债券(第二期)债券持有人会议规则 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序 最近三年 指 2010 年度、2011 年度和 2012 年度 最近一期 指 2013 年一季度 最近三年及一期/报告期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年一季度 中国企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则基本准则和 38 项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用指南, 企业会计准则解释及其他相关规定 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或中国国际航空股份有限
12、公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 5 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日) 元 指 如无特别说明,为人民币元 中航有限 指 中国航空(集团)有限公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 港龙航空 指 港龙航空有限公司 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司 澳门航空 指 澳门航空股份有限公司 国航海外控股 指 国航海外控股有限公司 成都富凯 指 成都富凯飞机工程服务有限公司 大连航空 指 大连航空有限责任公司 北京航空 指 北京航空有限责任公司 西藏航空 指 西藏航空有限公司 浙江航空 指 原中航浙江航空公司 西南航空 指 原中国西南航空公司 中
13、航兴业 指 中航兴业有限公司 国货航 指 中国国际货运航空有限公司 首都机场 指 首都机场集团公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 朗星/朗星公司 指 朗星有限公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 AFL 指 Advent Fortune Limited 汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司 全程物流 指 深国际全程物流(深圳)有限公司 河南航空 指 河南航空有限公司 二、行业专用名词释义二、行业专用名词释义 BSP 指 Billing and Settlement Plan, 国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统 中国国际航空股份有限公司 2012
14、年公司债券(第二期)上市公告书 6 民航建设基金 指 民航基础设施建设基金 航油 指 航空燃油 IATA 指 国际航空运输协会 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 7 第一节第一节 发行人简介发行人简介 一、发行人概况一、发行人概况 1、中文名称:中国国际航空股份有限公司 英文名称:Air China Limited 2、注册地址:北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 3、办公地址:中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 4、法定代表人:王昌顺 5、董事会秘书:饶昕瑜 联系地址:中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 电话:01
15、0-61461959 传真:010-61462805 电子信箱: 6、证券事务代表:秦志杰 联系地址:中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路 30 号 电话:010-61462558 传真:010-61462805 电子信箱: 7、成立日期:2004 年 9 月 30 日 8、总股本金额:13,084,751,004 元 9、企业法人营业执照注册号:100000400011521 10、股票上市地、股票简称及代码:A 股:上海证券交易所 股票简称:中国国航 股票代码:601111 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 8 H 股:香港联合证券交易所 股票代码:0
16、753 H 股:伦敦证券交易所 股票代码:AIRC 11、国际互联网网址:http:/ 12、信息披露报纸名称:A 股参阅中国证券报 、 上海证券报和证券日报 13、经营范围: 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务;国内、国际公务飞行业务;飞机执管业务;航空器维修;航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递(信件和信件性质的物品除外) ;机上免税品;机上商品零售业务;航空意外保险销售代理。 二、发行人设立、上市及股本变化情况二、发行人设立、上市及股本变化情况 (一)发行人改制、设立情况(一)发行人改制、设立情况 发行人的前身是原民航总局北京管理局, 自 1950 年开
17、始从事航空服务以来,一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。 为配合中国民航业的改革,1988 年 7 月中国国际航空公司成立,并承接了原民航总局北京管理局的业务,是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。 根据国务院批准的民航体制改革方案 ,中航集团于 2002 年 10 月成立。中航集团是以中国国际航空公司为主体,联合中国航空总公司、中国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。 此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括: 中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务和资产、中国西南航空公司的业务和资产。 根据国务院国资委国资改革200476
18、2 号关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复 、国务院国资委国资改革2004872 号关于设立中国国际航空股份有限公司的批复以及发起人协议 ,中航集团以其全资中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 9 企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、 飞机维修等业务相关的资产、负债,及中国国际航空公司在 23 家企业中持有的股权(或权益) ,以及货币资金人民币 56,078.21 万元作为出资,中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业 69%的股权作为出资, 于 2004 年 9 月 30 日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。 根据国务
19、院国资委国资产权2004854 号关于中国国际航空股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复 ,发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值 901,841.39 万元按 1:0.7207475795 的折股比例, 折为公司每股面值为 1 元人民币的普通股 6,500,000,000 股。其中,中航集团持有 5,054,276,915股,占已发行的普通股股份总数的 77.76%;中航有限持有 1,445,723,085 股,占已发行的普通股股份总数的 22.24%。未折为股本的 251,841.39 万元计入公司资本公积金。 (二)发行人历次股本变化情况(二)发行人历次股本变化情况 经国务
20、院国资委国资改革2004939 号关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复和中国证监会证监国合字200439 号文及香港联交所批准,公司于 2004 年 12 月以国际配售及香港公开发行的方式,向境外发行H 股,发行股票面值为每股人民币 1 元,发行价格为每股港币 2.98 元。2004 年12 月 15 日,公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易。截至2005 年 1 月 11 日,公司共计发行 H 股 2,933,210,909 股(含超额配售权部分) 。根据国务院国资产权2004913 号关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复 ,中航集团及中航有限按
21、照对公司的持股比例,以本次境外增量发行股份总额的 10%的比例出售其所持有的股份共计 293,321,091 股。公司发行 H 股后, 总股本为 9,433,210,909 股, 其中, 发起人股份为 6,206,678,909 股,占总股本 65.80%;H 股股份为 3,226,532,000 股,占总股本 34.20%。 经中国证监会证监发行字200657 号关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知核准,公司于 2006 年 8 月向社会公开发行人民币普通股(A 股) ,发行股票面值为每股人民币 1 元,发行价格为每股 2.80 元,共计发行 1,639,000,000 股
22、。2006 年 8 月 18 日,公司流通 A 股在上交所上市交易。 公司发行 A 股后, 总股本为 11,072,210,909 股, 其中, A 股股份为 7,845,678,909中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 10 股,占总股本 70.86%;H 股股份为 3,226,532,000 股,占总股本 29.14%。 经中国证监会证监国合字200619 号关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复核准,公司于 2006 年 9 月向国泰航空定向增发 H 股 1,179,151,364 股,发行股票面值为每股人民币 1 元,发行价格为每股港币
23、 3.45 元。此次定向增发后总股本为 12,251,362,273 股,其中,A 股股份为7,845,678,909 股,占总股本 64.04%;H 股股份为 4,405,683,364 股,占总股本35.96%。 经中国证监会证监许可20101454 号关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复核准,公司于 2010 年 11 月向中航有限定向增发 H 股 157,000,000 股,发行股票面值为每股人民币 1 元,发行价格为每股港币6.62 元。 经中国证监会证监许可20101495 号关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复核准,公司于 2010 年 11
24、月非公开发行人民币普通股(A 股)483,592,400 股,发行股票面值为每股人民币 1 元,发行价格为每股人民币 11.58 元。 自 2010 年 11 月公司定向增发 H 股及非公开发行 A 股股票后,总股本增加至 12,891,954,673 股,其中,A 股股份为 8,329,271,309 股,占总股本 64.61%;H股股份为 4,562,683,364 股,占总股本 35.39%。 经中国证监会证监许可201337 号 关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复核准,公司于 2013 年 1 月非公开发行人民币普通股(A股)192,796,331 股,发行股票面值为
25、每股人民币 1 元,发行价格为每股人民币5.45 元。 自 2013 年 1 月公司非公开发行 A 股股票后,总股本增加至 13,084,751,004股,其中,A 股股份为 8,522,067,640 股,占总股本 65.13%;H 股股份为4,562,683,364 股,占总股本 34.87%。 截至 2013 年 3 月 31 日,公司股本结构如下: 单位:股 中国国际航空股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)上市公告书 11 股东名称股东名称 期末持有无限售条件股份数量期末持有无限售条件股份数量 期末持有有限售条件股份数量期末持有有限售条件股份数量 股份数量合计持股比例股份数量合
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