鲁丰股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要).PDF
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1、 0 LOFTEN 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书(摘要)发行情况报告暨上市公告书(摘要) 保荐机构(主承销商) 二一二年十一月 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 山东鲁丰铝箔股份有限公司山东鲁丰铝箔股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。
2、投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:76,600,000股 2、发行价格:10.14元/股 3、募集资金总额:776,724,000.00元 4、募集资金净额:762,744,338.23元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份7,660万股,将于2012年11月30日在深圳证券交易所上市。 于荣强先生认购的本次非公开发行股票的股份限售期
3、为36个月内, 预计上市鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 流通时间为2015年11月30日。 除于荣强先生以外的其他9名发行对象认购的股票限售期均为12个月,预计上市流通时间为2013年11月30日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2012年11月30日(即上市日),本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 目目 录录 特别提示特别提示. 1 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 4 一、本次发行履行的相关程序 . 4 二、本
4、次发行基本情况 . 5 三、本次发行对象概况 . 6 四、本次发行相关机构名称 . 10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、本次发行前后前十名股东情况 . 12 二、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 15 一、公司主要财务指标 . 15 二、管理层讨论与分析 . 15 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 21 一、募集资金数量及运用 . 21 二、募集资金投资项目的基本情况 . 21 三、募集资金投资项目的背景 . 22 四、募集资金投资项目的发
5、展前景 . 23 第五节第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 第六节第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 25 第七节第七节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 26 第八节第八节 备查文件备查文件. 27 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 鲁丰股份本次非公开发行股票方案于2011年4月26日召开的公司第二届董事会 2
6、011 年第二次临时会议和 2011 年 5 月 12 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过。 根据鲁丰股份 2010 年年度股东大会审议通过的 关于公司 2010 年度利润分配预案 :以公司 2010 年末总股本 77,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税) ,共计派发现金股利 7,750,000.00 元(含税) ,剩余利润结转下一年度,以资本公积转增股本,每 10 股转增 10 股。发行人已于 2011年 6 月 1 日实施完毕上述利润分配方案,发行人股价已作相应的除权除息处理。 2011 年 11 月 01 日经公司第二届董事会
7、2011 年第七次临时会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议案 。本次非公开发行方案亦经 2011 年 11 月 17 日公司 2011 年第五次临时股东大会审议批准。其中:发行数量调整为:本次非公开发行股份数额为不超过 8,000 万股(含8,000 万股) ;发行价格调整为:本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会 2011 年第七次临时会议决议公告日(2011 年 11 月 02 日) ,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90,即发行价格不低于 10.14 元/股。认购方式调整为:所有发行对象均以现金认购本次发行的股份,且除于荣强
8、先生外, 其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过 2,400 万股。 2012 年 3 月 28 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2012 年 5 月 30 日,公司收到中国证监会关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可2012723 号) ,核准公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。 公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 76,600,000 股人民币普通股(A 股) 。2012 年 11 月 15 日,大信会计师事务有限公司出具了编号为鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 5
9、大信验字2012第 3-0031 号验资报告 。根据该验资报告,截至 2012 年 11 月15 日,本次发行募集资金总额为 776,724,000 元,扣除各项发行费用人民币13,979,661.77 元,其中承销和保荐费用 12,000,000.00 元,律师费 800,000.00 元,实际募集资金净额人民币 762,744,338.23 元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。 本次新增股份已于 2012 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行基本情况
10、 1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。 2、发行数量:76,600,000 股。 3、每股面值:人民币 1.00 元。 4、 本次发行的发行价格为 10.14 元/股; 相对于发行申购日前一交易日 (2012年11月1日) 公司股票交易均价12.01元/股折价84.43%; 相对于发行申购日 (2012年 11 月 2 日)前 20 个交易日公司股票交易均价 11.54 元/股折价 87.87%。 5、本次发行募集资金总额为 776,724,000.00 元,扣除各项发行费用人民币13,979,661.77 元,实际募集资金净额人民币 762,744,338.23 元。 6、
11、本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户,公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 三、本次发行对象概况 (一)发行对象及认购数量 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则,本次非公开发行股票的情况如下: 序号序号 投资者全称投资者全称 价格价格 (元(元/
12、/股)股) 获配股数获配股数 (万万股)股) 占公司占公司本次本次发行股数的发行股数的比例比例 (% %) 限售期限售期 1 华鑫国际信托有限公司 10.14 2,400 31.33 12 个月 2 西宁城市投资管理有限公司 10.14 1,600 20.89 12 个月 3 工银瑞信基金管理有限公司 10.14 800 10.44 12 个月 4 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 10.14 800 10.44 12 个月 5 泰康资产管理有限责任公司 10.14 500 6.53 12 个月 6 于荣强 10.14 400 5.22 36 个月 7 博宏数君(天津)投资合伙企业(有限
13、合伙) 10.14 380 4.96 12 个月 8 王小花 10.14 350 4.57 12 个月 9 海富通基金管理有限公司 10.14 230 3.00 12 个月 10 唐琼舒 10.14 200 2.61 12 个月 合合 计计 - 7,660 100.00 (二)发行对象的基本情况 1、华鑫国际信托有限公司 1、华鑫国际信托有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 11 层 注册资本:人民币贰拾贰亿元整 法定代表人:郝彬 经营范围:许可经营项目:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托; 其他财产或财产权信托;作为投资基
14、金或基金管理公司发起人从事投资基金业务;经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借。一般经营项目:无。 2、西宁城市投资管理有限公司 2、西宁城市投资管理有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:西宁市经济技术开发区金桥路 36 号 注册资本:壹拾亿圆整 法定代表人:林博 经营范围:授权资产经营管理;项目经营开发管理与投
15、融资;提供担保;开发高新技术项目;土地储备及综合开发;房地产开发经营、租赁;经批准的其他业务。 3、工银瑞信基金管理有限公司 3、工银瑞信基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(中外合资) 注册地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 注册资本:人民币贰亿元 法定代表人:李晓鹏 经营范围: (1)基金募集; (2)基金销售; (3)资产管理; (4)中国证监会许可的其他业务 4、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 4、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:青海生物科技产业园纬二路 16 号西旺大厦三楼 注册资本:壹拾柒亿圆整 法定
16、代表人:闫自军 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 经营范围:土地开发经营;基础设施及公共设施建设;园林绿化;生态环境治理;各类项目投资;房地产开发,房屋土地租赁;受托管理和经营国有资产;投资与资产管理;其他企业管理服务;社会经济咨询服务;矿产品(不含煤炭) 、建材及化工产品(不含危险化学品)批发、零售;黑色金属、有色金属(不含希贵金属) 、机电产品(国家限制产品除外)销售;农畜产品收购销售;机械租赁。(国家有专项规定的凭许可证经营) 5、泰康资产管理有限责任公司 5、泰康资产管理有限责任公司 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康
17、人寿大厦七层 注册资本:100000 万元 法定代表人:陈东升 经营范围:一般经营项目:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。 6、于荣强 6、于荣强 姓名:于荣强 住址: 山东省博兴县 7、博弘数君(天津)投资合伙企业(有限合伙) 7、博弘数君(天津)投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 主要经营场所:天津开发区博润商务广场 1-603 执行事务合伙人:博弘数君(天津)资产管理有限公司(委托代表:刘宏) 经营范围:以自有资金投资于信息产业;投资管理、投资咨询及相关商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定
18、办理。 8、王小花 8、王小花 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 姓名:王小花 住址: 广东省深圳市福田区 9、海富通基金管理有限公司 9、海富通基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(中外合资) 注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66号东亚银行金融大厦 36-37层 注册资本:人民币 15,000 万元 法定代表人:邵国有 经营范围: 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务 (涉及行政许可的凭行政许可) 。 10、唐琼舒 10、唐琼舒 姓名:唐琼舒 住址:广东省惠来县 (三)本次发行对象与公司的关联关系 除公司控股股东于荣强先生外,本次
19、发行的其他发行对象除持有公司股票外,与公司不存在关联关系。 (四) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 最近一年,本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。 2、未来交易安排的说明、未来交易安排的说明 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易,也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (五)本次发售对公司
20、控制权的影响 本次非公开发行股票后实际控制人于荣强先生对公司的控制权不会发生变化。 本次发行前,公司实际控制人于荣强先生持有公司股份 78,310,000 股,占总股本的 50.52%。发行完成后,其将持有公司 35.54%的股份,由于公司其他股东持股集中度较低,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行也不会导致公司治理结构、董事及高级管理人员结构发生变化。 综上,本次发行前后,公司实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。 四、本次发行相关机构名称 (一)保荐机构(主承销商) 名称:国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 办公地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄证大
21、五道口广场 1 号楼 15 层 保荐代表人:王英娜、吴小萍 项目协办人:薛兰婷 项目组成员:郭继辉、庞海涛、冯雷、顾宇洁 (二)发行人律师(二)发行人律师 名称:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 办公地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 电话:010-58785588 传真:010-58785566 经办律师:张永良、孙冲 (三)会计师事务所(三)会计师事务所 名称:大信会计师事务有限公司 负责人:吴卫星 办公地址:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 电话:010-82330558
22、传真:010-82332287 经办注册会计师:何政、钟本庆 (四)验资机构 (四)验资机构 名称:大信会计师事务有限公司 负责人:吴卫星 办公地址:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 电话:010-82330558 传真:010-82332287 经办注册会计师:何政、钟本庆 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况 截至 2012 年 10 月 31 日,公司前十名股东情况如下表所示: 序号序号 股东名称股东名称 持股总数
23、持股总数( (股股) ) 持股比例(持股比例(% %) 股份性质股份性质 1 于荣强 78,310,000 50.52 有限售条件流通股 2 博兴县银河投资有限公司 5,990,000 3.86 有限售条件流通股 3 于英丽 2,000,000 1.29 无限售条件流通股 4 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,712,500 1.10 无限售条件流通股 5 洪群力 1,000,000 0.65 有限售条件流通股 6 中国银行华宝兴业大盘精选股票型证券投资基金 998,997 0.64 无限售条件流通股 7 黄晓玲 600,000 0.39 有限售条件流通股 8 于志强 600,
24、000 0.39 有限售条件流通股 9 李淑河 600,000 0.39 有限售条件流通股 10 于永刚 600,000 0.39 有限售条件流通股 合 计 92,411,497 59.62 (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况 本次发行后,截止 11 月 22 日,公司前十大股东持股情况如下表所示: 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数( (股股) ) 持股比例(持股比例(% %) 股份性质股份性质 1 于荣强 82,310,000 35.54 有限售条件流通股 2 华鑫国际信托有限公司 24,000,000 10.36 有限售条件流通股 3 西宁城市投资管理有限公司 16,00
25、0,000 6.91 有限售条件流通股 4 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 8,000,000 3.45 有限售条件流通股 5 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 8,000,000 3.45 有限售条件流通股 鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 6 博兴县银河投资有限公司 5,990,000 2.59 有限售条件流通股 7 博弘数君 (天津) 投资合伙企业(有限合伙) 3,800,000 1.64 有限售条件流通股 8 王小花 3,500,000 1.51 有限售条件流通股 9 海富通基金公司-中行-中海信托 1 号资产管理计划 2,300,000
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