精品最新公司法考试题及答案 公司法试题2019.doc
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1、最新公司法考试题及答案 公司法试题2019法学专业公司法考试题及参考答案法学专业公司法考试题及参考答案 一、填空题(每空1分,共20分) 1无限责任公司简称无限公司,是指个体股东对公司债务负公司。 2依照公司分支机构的设置和管辖系统,可将公司分为3在资本主义国家,现代企业一般包括 企业和等三种基本形式。 4目前,各国公司法对以司设立均采用原则。 5公司法并规定,有限责任公司股东会由组成,股东会是公司的机构,依照本法行使职权。 6有限责任公司的股东可以用货币出资,也可以用实物、非专利技术、 作价出资, 7股份有限公司的股东转让其股份,必须在依法设立的进行。8公司法规定,股份有限公司的发起人是指依
2、照松司法规定认购、承担公司 的人。 9股和 股的划分标准是股份所表示的股东权的内容。10公司合并与其他企业合并的方式一样,也分为合并和合并。11公司的清算根据是否由法院参与分为、二、名词解释(每小题4分,共16分) 1、 有限责任公司 2、 股票 3、 股东平等原则 4、 公司分立 三、选择题(每小题3分,共15分。每小题至少有一项答案正确,请将正确答案的序号填在括号内) 1公司法自( )起施行。 A 1991年7月1日 B 1992年7月1日 C 1993年7月1日 D 1994年7月1日 2根据公司法的规定,公司以其( )为住所。 A固定资产所在地 B法人代人居住地 C主要办事机构所在地
3、D不动产所在地 3汰定资本制个行的立法原则是( )。 A资本确定原则 B资本赚匕原则 C资本维持原则 D资本不变原则 4国有仙资公司是特别类型的( )。 A无限责任公司 B两合公司 C有限责任公司 D股份有限公司 5公司法规定,公司的税府利润分配顺序是( A弥补亏损 B提取法定公积金及法定公益金)。C经股东大会决议提取任意公积金 D按股东出资比例中股东持有股份比例分配 四、简答(每小题7分,共21分) 1 简述有限贞任公司的特征。 2 简述公司合并与分立遵循的原则。 3 简述公司债和一般债务的主要区别。 五、论述题(每小题14分,共28分) 1、 试述设立有限责任公司的条件。 2、 试述股份有
4、限公司股东的权利和义务。 公司法参考答案: 一、填空题(每空1 分,共20分) 1连带无限 2本 分 3独资 合伙 公司 4准则 5全体股东 权力 6工业产权 土地使用权 7证券交易场所 8公司股份 发起行为 9普通 特殊 10新设 吸收 11普通清算 特殊清算 二、名词解释(每小题4分,共16分) 1有限责任公司是指由两个以上股东共同出资,股东以其所认缴的出资额对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2根据我国公司法的规定,股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。3股东平等原则,是指股东在一切法律关系中,按照股份数额比例而享有平等的权利负担同等的义务。 4公司分
5、立是指一个公司按照一定的方式,分成两个或者两个以上的公司。 三、选择题(每小题3分,共15分) 1D 2C 3 ACD 4C 5ABCD 四、简答题(每小题7分,共21分) 1、(1)封闭性;(2分) (2)组织结构简单;(2分) (3)资合性与人和性的统一。(3分) 2、(1)不得损害债权人的利益;(3分) (2)必须符合法律程序;(2分) (3)应当采用法定方式。(2分) 3、(1)含义不同;(2分) (2)两种债的债权人确定程度不同;(2分) (3)流通方面的差异;(2分) (4)公司债的偿还期限具有同一性。(1分) 五、论述题(每题14分,共28分) (1)股东符合法定人数:公司法规定
6、,有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立;(3分) (2)股东出资达到法定资本最低限额;(3分) (3)股东共同制定公司章程;(2分) (4) 有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(2分) (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;(2分) (6)设立有限责任公司的其他必要条件。(2分) 2其权利有: (1)有权按其持有的股份比例参加公司盈余的分配;2分) (2)有权出席或委托代理人出席股东大会井依法行使表决权,决定公司的重大事务,选择管理者;(2分) (3)有权提议召开临时股东会;(2分) (4)有权依法转让其所持有的股份;(2分) (5)有权查阅公司章程、股东大
7、会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或质询;(1分) (6)在公司解散清算时,有权依所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。(1分)其义务有: 遵守公司章程,缴纳股款,依所持股份额为限对公司承担责任(4分)。 公司法考试题1、下列关于“有限责任”的解释,正确的是( A )A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任2、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( C )A.公司职工代表大会C.股东 B.董事会 D.股东和公司职
8、工代表3、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的,属于( A )A.发起设立C.复杂设立 B.渐次设立 D.募集设立4、关于股份有限公司的发起人,下列说法中正确的是(B )A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为2人以上200人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人5、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形:A.董事长认为必要时B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时 D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时 正确答案:A 6、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表
9、决权股东通过是: A.修改公司章程B.增减注册资本C.发行公司债券D.变更公司形式正确答案:C7、有限责任公司召开股东会会议,应当于会议召开( )以前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A.十日B.十五日C.二十日D.三十日正确答案:B8、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中,哪项是正确的:A.召集股东会会议B.拟订公司的经营计划C.对发行公司债券作出决议D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人正确答案:A9、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法,错误的是:A.行使职权所必需的费用由公司承担B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过C.监事会每年度至少召开一
10、次会议D.监事可以列席董事会会议正确答案:B10 昌盛有限公司与瑞生有限公司等10家发起人商定,共同投资组建一家以娱乐股份有限公司。依公司法规定,若采用发起设立的方式组建该公司,这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本A 3万元B 100万C 500万D 1000万正确答案B11、股份有限公司创立大会必须有( ),方可举行。A.全体发起人出席B.全体认股人出席C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上正确答案:C12、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制:A.注册资本最低限额为人民币三万元B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C.
11、所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额正确答案:D13、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,下列说法错误的是:A.经其他股东三分之二以上同意B.书面通知其他股东征求同意C.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让D.经股东同意转让的股权,其他股东在同等条件下有优先购买权正确答案:A14、设立股份有限公司,在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的( )以上。A四分之一B.三分之一C.三分之二D.半数正确答案:D15、依据公司法,发行人所发行股份的股款缴足后,必须进行验资,验资机构须(
12、)。A.依法设立B.证监会指定C.证券交易所指定D.证券业协会推荐正确答案:A16、子公司以自己的名义对外签定合同,其效力( )A有用,其责任因为公司自力承担,母公司负连带责任B无效,因为子公司不具有监犯地位C有用,其责任由母公司承担D有用,其责任因为公司自力承担正确:D17、按照公司法的划定,股份有限公司和有限责任公司成立日期为( )A公司经主管部门核准成立之日B公司营业执照签发日期C创立大会确定的公司成立之日D股东足额交纳全数出资的日期正确谜底:B18.关于股东的表述,下列哪一选项是正确的?( )A.股东应当具有完全民事行为能力B.股东资格可以作为遗产继承C.非法人组织不能成为公司的股东D
13、.外国自然人不能成为我国公司的股东答案:B19公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中,下列哪一选项是正确的?A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保20.甲乙丙是某有限公司的股东,各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议,约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买,只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?A.
14、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买,则乙只能将股份转让给甲,因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股份转让协议有效D.如果甲丙都行使优先购买权,就购买比例而言,如双方协商不成,则双方应按照21的比例行使优先购买权答案:B22.刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司,因刘只有20万元,遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时,张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交?A.应由刘补交20万元,张、关承担连带责任B.应由张补交20万元,刘、关承担连带责任C.应由刘、张各补交10万元,关承担连带责任D
15、.应由刘、关各补交10万元,张承担连带责任答案:A 公司法答案一、单项选择题1-5 ADBCA 6-10 ADDDC二、多项选择1、ADE 2、BC 3、ABCDE 4、ADE 5、ABCD三、名词解释1、公司:是指一般依法设立的,全部资本由股东出资,以营利为目的的企业法人。根据现行中国公司法(2005),其两种主要形式为有限责任公司和股份有限公司。2、公司法:是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称,是市场的主体法。3、公司章程:是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。4、注
16、册资本:注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。5、关联关系:关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。四、简答题1、简述公司与合伙企业的区别。答:1、设立的基础不同。2、法律地位不同。3、合伙与公司内部及外部法律关系上具有实质性差异。 2、简述公司法人人格否认的含义及特征。答:含义:指公司不具有独立于股东的实体时,限于公司与特定的第三人之间有问题的法律关系中,不承认公司的法人格,将公司与股东视为一人,从而向股东追究公司的责
17、任。特征:1该制度以承认法人具有合法有效的法人资格为前提条件。2法人社员滥用了法人人格。3法人社员滥用法人人格损害了法人债权人的合法权益。4法人人格否认的效果仅及于特定当事人之间。3、简述资本不变原则。答:资本不变原则是指除依法定程序外,股份有限公司或有限责任公司的资本总额不得变动。它强调的非经修改公司章程,不得变动公司资本,是静态的维护。五、论述论述公司法对股东权益的保护。答:1、明确规定股东权的基本内容、股东行使权利的方式以及对权利的司法救济。公司法第4条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2、注重保护公司小股东的合法权益。为协调现在公司中大、小股东之间的利益冲
18、突,有效保护小股东的合法权益,我国公司法规定了累积投票制、小股东提起召开股东会的权利、特殊情况下临时股东会召集的行使权。3、强化公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任。我国公司法为确保股东权益不受伤害,对董事监事的任职条件及其在经营管理中的忠实和勤勉义务作出了明确规定。 三、名词解释1、有限责任公司:又称有限公司(CO.,LTD.),是指根据中华人民共和国公司登记管理条例规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。2、出资证明书:是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。3、股份有限公司:是指
19、将全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。4、募集设立:又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。5、上市公司:上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。四、简答题1、简述有限责任公司和股份有限公司的异同。答:有限责任公司与股份有限公司的共同点是:(1) 股东都对公司承担有限责任。(2)股东的财产与公司的财产是分离的,股东将财产投资公司后,该财产即构成公司的财产,股东不再直接控制和支配这部分财产。(3)
20、有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。有限责任公司与股份有限公司的不同点:(1) 两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。(2)两种公司的股份转让难易程度不同。(3)两种公司的股权证明形式不同。(4)两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。(5)两种公司的财务状况的公开程度不同。2、简述有限责任公司出资的方式。答:按照新公司法第二十七条规定,有限责任公司股东出资的方式有以下几种: 第一, 货币。第二, 实物。第三,知识产权。第四, 土地使用权。3、简述我国公司法对股份有限公司发起人的制度规定。答:1、发起人的范围。2、发起人的最低限额。3、发起人的出资。4、
21、认购股份,缴足股款。5、发起需报送的文件。6、召开创立大会。五、案例分析案例:甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁,该公司设立董事会,成员为14人,其中由甲企业原副总经理3人,财务主管2人,乙企业原总经理,副总经理5人,丙企业原总经理,副总经理,财务人员4人组成,公司章程规定,董事每届任期4年,连选可以连任,4个以上董事可以提议召开董事会,董事长有权解除董事职务,董事会同时决定设立监事会,成员为6人,任命2名召集人,其中一人为财务人员担任。问:在以上公司设立过程中有哪些行为违反公司法的规定?答案要点: 有限责任公司董事会成员,应为313人,本案为14人; 两个以上国有企业投资设立的有限
22、责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表,本案则没有职工代表; 董事会任期最多不得超过3年,本案董事任期4年; 1/3以上董事可以提议召开董事会会议,本案规定4个以上不足1/3; 董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务; 监事会只能推选1名召集人,本案中任命了2名。 三、名词解释1、外国公司:外国公司是非依所在国(东道国)国家法律并非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。2、外国公司的分支机构:是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 3、公司债:指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。4、可转换公司债:有广义和狭义之分。狭义的可转换公司债是指
23、债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。广义的可转换公司债是指赋予了债券持有人转换为他种证券权利的公司债券,转换对象不限于发行公司的股份。5、公司债的偿还:是指发行公司按照事先约定的时间和利率等条件,将公司债券的本息交付给公司债券持有人的行为。四、简答题1、简述外国公司的概念及法律特征。答:概念:外国公司是非依所在国(东道国)国家法律并非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。法律特征:1、按照外国法律在国外组建、注册。2、外国公司具有外国国籍。3、经申请获准在中国取得直接的经营资格。2、简述公司债券与股票的区别。答: 1.发行主体
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