新和成:新和成上市公告书.PDF
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1、 浙江新和成股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(上市推荐人) 目 录 第一节 重要声明与提示.2 第二节 概览.2 第三节 绪言.3 第四节 发行人概况.4 第五节 股票发行与股本结构.6 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.10 第七节 同业竞争与关联交易.14 第八节 财务会计资料.16 第九节 其他重要事项.20 第十节 董事会上市承诺.21 第十一节 上市推荐人及其意见.22 1第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任
2、。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2004 年 5 月 28 日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的本公司招股说明书摘要,以及刊载于深圳证券交易所指定网站(http:/)的本公司招股说明书全文及相关附录。 第二节第二节 概概 览览 股票简称:新和成 股票代码: 002001 总股本: 11,402 万股 可流通股本: 3,000 万股 本
3、次上市流通股本:3,000 万股 发行价格: 13.41 元/股 上市地点:深圳证券交易所 上市时间:2004 年 6 月 25 日 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构(上市推荐人) :第一创业证券有限责任公司 2本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字200460 号关于核准浙江新和成股份有限公司公开发行股票的通知 ,本公司首次公开发行股票前股东法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。 本公司首次公开发行股票前第一大股东新昌县合成化工厂对所持股份自愿锁定的承诺:自本公司股票上市之日起 12 个月内,
4、不转让所持有本公司的股份,也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。 第三节第三节 绪绪 言言 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、公开发行股票公司信息披露实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书 的要求编制的,旨在向投资者提供有关浙江新和成股份有限公司(以下简称“本公司”和“发行人”)和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字【2004】60 号文批准,本公司于 2004 年 6 月 2日利用深圳证券交易所系统,以向深市、
5、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 3,000 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股,发行价为每股人民币13.41 元。 经深圳证券交易所深证上【2004】29 号关于浙江新和成股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,本公司公开发行 3,000 万股社会公众股将于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“新和成”,股票代码为“002001”。 本公司已于 2004 年 5 月 28 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上刊登了浙江新和成股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 , 3浙江新和成股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 全文及其
6、附录材料可在深圳证券交易所指定网站(http:/)上网,因招股说明书及其摘要的披露距今不足 3 个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人的基本情况 发行人名称 浙江新和成股份有限公司 注册资本 11,402 万元 法定代表人 胡柏藩 成立日期 1999 年 4 月 5 日 注册地址 浙江省新昌县城关镇江北路 4 号 邮政编码 312500 经营范围 有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售;经营进出口业务 主营业务 有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售 所属行业 化学原料及化学制品制造业(C43) 联系电话 0575-612813
7、6 联系传真 0575-6124975 互联网网址 http:/ 电子信箱 nhu_ 董事会秘书 陈晓晖 二、发行人的历史沿革及股权变动情况 本公司系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委19999 号文批准,以新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 4 4月 5 日正式注册登记,领取了注册号为 3300001005563 的企业法人营业执照。 经中国证监会证监发行字200460 号文核准,本公司于 2004 年 6 月 2 日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币
8、普通股3,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 13.41 元。此次发行完成后,本公司的总股本为 11,402 万股,注册资本为 11,402 万元。 本公司成立至本次发行前,本公司股权未发生变化。本次发行前后股权结构变化情况: 发行前股本结构 发行后股本结构 股份名称 持股数量 (万股) 持股比例(%) 持股数量 (万股) 持股比例(%) 1发起人股: 8,402.00 100.00 8,402.00 73.69 2社会公众股: 3,000.00 26.31 3股本总额 8,402.00 100.00 11,402.00 100.00 三、发行人的主要经营情况 1、本公司主要业务
9、构成 本公司主要从事有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售。公司的主要产品为维生素 E 类、维生素 A 类和乙氧甲叉,主要用于饲料添加剂、保健品和原料药。 2、本公司的竞争优势和劣势 本公司的市场优势明显,在规模、技术、品牌等方面处于国内同行业领先地位。本公司的竞争劣势为:资金瓶颈限制明显;与国际知名品牌相比,新和成品牌的知名度、有效性和辐射性尚存在一定差距;公司仍然需要拓宽产品序列、深化产品种类。 3、主要财务指标 5请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 4、主要知识产权、专利与非专利技术等无形资产 本公司拥有“新和成”商标注册证。 本公司及控股子公司目前拥有发明专利 8 项,实
10、用新型专利 9 项,正在申请的发明专利 7 项,实用新型专利 3 项。有关公司专利权的详细内容请查阅本公司 招 股 说 明 书 , 查 阅 地 址 为 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ( http :/) 。 本公司入账的专有技术包括芳樟醇专有技术和药品生产专有技术。 本公司拥有进出口企业资格证书,子公司拥有进出口企业资格证书、饲料添加剂生产许可证、添加剂预混合饲料生产许可证、兽药生产许可证、压力容器制造许可证、药品生产企业许可证等证书。 5、本公司享有的财政税收优惠政策 本公司目前适用的增值税率是 17%,出口货物享受“免、抵、退”税收政策,2001 年至 2003 年采用的出口
11、退税率分别为 17%和 15%,2004 年采用的出口退税率为 13%。 本公司历年的所得税税率情况如下:2002 年度及 2003 年度本公司及控股子公司均按 33%的税率计缴。2001 年度本公司经浙江省地方税务局浙地税函200226 号文批准免缴企业所得税,控股子公司按 33%的税率计缴。 第五节 股票发行与股本结构第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 发行数量 3,000 万股 6发行价格 13.41 元/股 募股资金总额 (未扣除发行费用) 40,230.00 万元 发行方式 全部向二级市场投资者定价配售 发行对象 持有中华人民共和国居民身份证的公民及
12、境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外) 发行费用总额及项目 本次股票发行费用总额为 1871.12 万元,主要包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等项目。 每股发行费用 0.62 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 3,000 万股社会公众股的配号总数为 70,791,328 个,中签率为 0.0423780721 %;二级市场投资者认购了 29,569,658 股,其余 430,342 股由主承销商包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告 2004 年 6 月 9 日浙江天健会计师事务所有限公司为本次发行出具了浙天会验
13、2004第 42 号验资报告 ,现摘录如下: 浙江新和成股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了贵公司截至 2004 年 6 月 9 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号-验资进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币 84,020,000.00 元, 根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程(草案)
14、的规定,贵公司申请通过向社会公 7开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币 30,000,000.00 元, 变更后的注册资本为人民币 114,020,000.00 元。 根据贵公司 2003 年第二次临时股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会证监发行字200460 号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)30,000,000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 13.41 元,可募集资金总额为 402,300,000.00 元。根据我们的审验,截至 2004 年 6 月 9 日止,贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)30,000,000 股,
15、应募集资金总额 402,300,000.00 元,减除发行费用人民币 18,711,162.22 元后,募集资金净额为 383,588,837.78 元。其中,计入股本叁仟万元(¥30,000,000.00) ,计入资本公积 353,588,837.78 元。 同时, 我们注意到, 贵公司本次变更前的注册资本为人民币 84,020,000.00元, 已经新昌会计师事务所审验, 并由其于1998年12月31日出具新会验字1998第 126 号验资报告 。截至 2004 年 6 月 9 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 114,020,000.00 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及
16、据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件: (一)注册资本、投入股本变更前后对照表; (二)验资事项说明; (三)本所的企业法人营业执照复印件; (四)中国证券监督管理委员会关于核准浙江新和成股份有限公司公开发行股票的通知复印件; (五)银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。 以上附件(三)、(四)、(五)仅送工商行政管理部门。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 中国杭州 中国注册会计师 叶兴林 8 报告日期:2004 年 6 月
17、 9 日 四、募股资金入帐情况 入账时间:2004 年 6 月 9 日 入账金额:388,842,057.78 元(募集资金扣承销费和上网发行费用后余额) 入账账号:33065663526336607 开户银行:中国建设银行新昌县支行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1本次上市前公司股权结构股份类别 股份名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 1发起人股 8,402.00 73.69 其中:法人股 7,878.00 69.09 自然人股 524 4.60 2社会公众股 3,000.00 26.31 3股本总额 11,402.00 100.00 2本次上市前十名股东持股情况 序
18、号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) 1 新昌县合成化工厂 7,878.00 69.09 2 张平一 120 1.05 3 袁益中 100 0.88 4 石 程 100 0.88 5 胡柏剡 63 0.55 6 石观群 48.2 0.42 7 王学闻 44.3 0.39 8 华西证券有限责任公司43.3342 0.38 99 南方证券有限公司 27.20 0.24 10 石三夫 22 0.19 合 计 8,446.0342 74.08 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、简历 1、董事 董事长胡柏藩 董事长胡柏藩 男,1
19、962 年生,绍兴师范专科学院化学系专科毕业,浙江大学工商管理专业研究生结业,高级经济师,中共党员,现任本公司董事长,并同时兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、 浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司及新昌县合成化工厂的子公司绍兴越秀教育发展有限公司的董事长。曾获“浙江省优秀教育企业家” 、 “浙江省石化科技先进工作者” 、 “浙江省优秀企业经营者”等荣誉称号,并于 1998 年当选为绍兴市第四届人大代表。 董事张平一董事张平一 男,1948 年生,浙江师范学院数学专业专科,中教一级,中共党员。1999 年 2 月任本公司
20、董事、党委书记,并兼任本公司参股子公司浙江爱生药业有限公司董事长。 董事袁益中董事袁益中 男,1960 年生,浙江师范学院化学专业学士,浙江大学工商管理专业研究生结业,高级工程师, 2000 年 7 月至 2003 年 6 月任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司董事长。1999 年 2 月起任本公司董事。 董事石程董事石程 男,1962 年生,浙江师范学院化学专业学士,高级工程师,中共党员。2000 年 7 月至 2003 年 6 月任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司董事长。1999 年 2 月起任本公司董事。 董事胡柏剡董事胡柏剡 男,1967 年生,浙江大学精细化工专业专科,
21、工程师,中 10共党员。2000 年 7 月兼任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司总经理、浙江新东化工有限公司总经理。 董事石观群董事石观群 男,1971 年生,高中,湖南大学会计系本科在读,助理会计师,中共党员。1999 年 2 月起至今任浙江新和成股份有限公司董事、财务部经理。 董事王学闻 董事王学闻 男,1969 年生,中国纺织大学企业管理专业专科。1999 年2 月至今任本公司董事、供销部经理,2000 年 1 月起至今任浙江新和成进出口有限公司总经理。 独立董事陈琦伟独立董事陈琦伟 男,1952 年生,教授,博士生导师。2002 年 5 月起任本公司独立董事。 陈琦伟先生目前为
22、亚洲研究所执行副董事长、中国经济体制改革研究会理 事、中国世界经济学会理事、中国亚洲太平洋学会常务理事、中国社会科学院对外经济贸易研究中心特约研究员、中国社会科学院金融研究中心特约研究员、南开大学国际金融研究中心特约研究员、北京大学金融与证券研究所特约研究员、澳大利亚国立大学亚太经济论丛编委、亚洲开发银行咨询顾问、美国南加州大学商学院客座教授、中远发展股份有限公司独立董事。 独立董事蔡惠明独立董事蔡惠明 男,1945 年生,浙江大学研究生学历,现为浙江国信控股集团有限公司董事长。2003 年 6 月起任本公司独立董事。 独立董事胡幼善独立董事胡幼善 男,1965 年生,高级会计师。2002 年
23、 5 月起任本公司独立董事。胡幼善先生曾任杭州解百集团股份有限公司董事、中宝科控投资股份有限公司董事、现任中商股份有限公司董事、浙江省内审协会理事、浙江省商业会计学会常务理事。 独立董事陈劲独立董事陈劲 男,1968 年生,管理工程博士,现任浙江大学教授、博士生导师、浙江大学创新与发展研究中心副主任,兼任中国科学学与科技政策研究会常务理事、中共浙江省委政策研究室特约研究员、 科研管理 、 系统工程 11学报 、 研究与发展管理等杂志的编委、 R&D Management 、 International Journal of Manpower的客座编委;同时担任深圳金地、浙江传化、上海杰隆生物工
24、程独立董事、浙大网络董事。2003 年 6 月起任本公司独立董事。 2、监事 监事会主席石三夫监事会主席石三夫 男,1963 年生,高中。 1999 年 2 月至今任本公司监事会主席、公司办副主任。 监事崔欣荣监事崔欣荣 男,1964 年生,经济师,杭州大学图书馆学专业大专。1999年 2 月至今任本公司监事、人力资源部经理。 监事王旭林监事王旭林 男,1963 年生,浙江农业大学机械设计与制造专业本科,中共党员,工程师。1999 年 2 月至今任本公司监事,兼任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司总经理。 监事梁晓东监事梁晓东 男,1971 年生,郑州工学院化工机械专业学士,工程师,中共
25、党员。现任本公司职工监事、工程部经理。 监事张晓波监事张晓波 男,1963 年生,助理会计师,西南财经大学本科。1999 年2 月任本公司财务部资产管理科科长,现任本公司职工监事、财务部科长。 3、其他高级管理人员 总经理张方治总经理张方治 男, 1951 年生, 大专。 2000 年 12 月任本公司总经理助理,2002 年 5 月起任本公司总经理。 董事会秘书陈晓晖董事会秘书陈晓晖 男, 1971 年生, 华南理工大学材料研究所硕士。 2000年 11 月起任本公司董事会秘书。 4、核心技术人员 胡柏剡胡柏剡 简历见前, 主持开发成功的科研项目有乙氧甲叉、 -紫罗兰酮、VA 棕榈酸酯、-胡
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