新华医疗:新华医疗上市公告书.PDF
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1、 山东新华医疗器械股份有限公司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 公 告 书 主承销商:华安证券有限责任公司 上市推荐人:华安证券有限责任公司 天同证券有限责任公司 上市公告书 22目 录 第一节 重要声明与提示 第二节 概览 第三节 绪言 第四节 发行人概况 第五节 股票发行与股本结构 第六节 董事、监事、高级管理人员 第七节 同业竞争与关联交易 第八节 财务会计资料 第九节 其他重要事项 第十节 董事会上市承诺 第十一节 上市推荐人及其意见 上市公告书 33第一节 重要声明与提示 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“本公司” 、 “公司”或“发行人” )董事会保证上市公告书的真实
2、性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定, 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2 0 0 2 年 9月 9 日刊载于上海证券报、中国证券报、证券时报和 证 券 日 报 的 本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站(h t t p : / /
3、w w w . s s e . c o m . c n )的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址: h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 上市公告书 44 第二节 概览 股票简称: 新华医疗 沪市股票代码: 600587 深市代理股票代码: 003587 股本总额: 61,300,000 股 可流通股本: 21,000,000 股 本次上市流通股本: 21,000,000 股 上市地点: 上海证券交易所 上市时间: 2002 年 9 月 27 日 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人: 华安证券有限责任公司 天
4、同证券有限责任公司 本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限: 根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200296 号关于核准山东新华医疗器械股份有限公司公开发行股票的通知 ,本公司的国家股暂不上市流通,内部职工股自本次发行之日起,期满三年后可申请上市流通。 本公司第一大股东淄博市国有资产管理局对所持股份自愿锁定的承诺: 自本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。 上市公告书 55 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、公开发行股票公司信息披露实
5、施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制,旨在向投资者提供有关山东新华医疗器械股份有限公司和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字200296 号文核准, 本公司于 2002 年 9 月 12 日利用上海证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2,100 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股, 发行价为每股人民币 9.20 元。 经上海证券交易所上证上字2002167 号关于山东新华医疗器械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,
6、本公司公开发行的 2,100 万股社会公众股将于 2002 年 9 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易。 股票简称“ 新华医疗” ,沪市股票代码“ 600587” 、深市代理股票代码“ 003587” 。 本公司已于 2002 年 9 月 9 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报上刊登了招股说明书摘要 ,招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站(http:/) ,距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 上市公告书 66 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 公司名称:山东新华医疗器械股份有限公司( 简称为“新华医疗”) 英文名
7、称:S H A N D O N G X I N H U A M E D I C A L I N S T R U M E N T C O . ,L T D . 注册资本:61,300,000 元 法定代表人:赵毅新 发行人成立日期:1993 年 4 月 18 日 公司住所:淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园(邮编:2 5 5 0 8 6 ) 经营范围:许可证规定范围内的消毒灭菌设备、放射诊断治疗设备、医用化学指示产品和制药设备、环保设备的生产、销售、技术服务。 主营业务:消毒灭菌设备、放射诊断治疗设备的生产与销售 所属行业 :医疗器械制造业 电话: (0 5 3 3 )2 2 8 4 2 7
8、5 传真: (0 5 3 3 )2 2 8 5 2 5 8 公司网址:h t t p :/ / w w w . x h m e d . c o m 电子信箱:x h y l z b - p u b l i c . s d . c n i n f o . n e t 董事会秘书:季跃相 二、发行人的历史沿革 1、历史沿革 本公司是经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字(1 9 9 3 )8 3号文件批准,由山东新华医疗器械厂将其医院设备分厂的经营性净资产投入,同时面向内部职工发行, 以定向募集方式于 1 9 9 3 年 4 月 1 8 日注册成立的股份有限公司,公司成立时的注册资本为 3
9、1 0 0 万元。 1 9 9 6 年 1 2 月,本公司根据国务院国发(1 9 9 5 )1 7 号和山东省人民政府鲁政发(1 9 9 5 )1 2 6 号文件要求进行了规范,取得了山东省政府鲁政股字(1 9 9 6 )2 0 2号批准证书和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字(1 9 9 6 )2 5 5 号确认函,并上市公告书 77在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记注册手续。 经 1 9 9 9 年 5 月 2 7 日召开的 1 9 9 8 年度股东大会决议决定,并经山东省体改委鲁体改企字(1 9 9 9 )1 0 2 号文件和山东省政府鲁政股增字(1 9 9 9 )3 3 号文件批
10、准,本公司于 1 9 9 9 年 9 月实施了 1 9 9 8 年度 1 0 送 3 利润分配方案,分配方案实施后,公司总股本变更为 4 0 3 0万股,并在山东省工商行政管理局变更了注册登记。 2 、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 9 6号文批准,本公司于2 0 0 2 年 9 月 1 2 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股 2 , 1 0 0 万股,每股面值 1 . 0 0 元,每股发行价 9 . 2 0 元。此次发行完成后,本公司的总股本为 6 1 3 0 万股。本公司已承诺将于 2 0 0 2年 1 0 月1 0
11、 日前在山东省工商行政管理局完成工商变更注册登记。 三、发行人主要经营状况 1、发行人业务概况 本公司是生产经营消毒灭菌设备和放射治疗设备产品的专业厂家, 公司主要产品消毒灭菌设备和放射治疗设备在全国同行业、 医疗卫生及制药行业中均具有相当高的知名度。近年来公司加快了高新技术产品投放市场的速度,不断满足广大医疗单位对高质量、新技术产品的需求,各项经济指标都有较大提高,奠定了公司在行业中的领先地位。目前,公司消毒灭菌设备的销售量、销售收入均稳居全国第一,特别是高档消毒灭菌设备,其销售量占全国总销量的 6 0 % 以上,放射治疗设备包括医用直线加速器、钴 6 0治疗机、后装治疗机、模拟定位机、放射
12、治疗计划系统、X - 刀等品种,在国内同行业中品种最齐全,销售收入居国内同行业前列。公司具有较强的盈利能力,前三年(1 9 9 9 年、2 0 0 0 年、2 0 0 1 年)分别实现净利润 8 1 8 . 7 4 万元、1 , 1 7 5 . 2 6 万元、1 , 8 6 4 . 1 9 万元,净资产收益率分别为1 4 . 1 4 % 、1 6 . 8 6 % 、2 0 . 5 7 % 。 2 、发行人竞争优势与劣势分析 本公司具有以下竞争优势: (1 )品牌优势。公司 1 9 9 8 年 1 2 月被认定为山东省高新技术企业,1 9 9 9 年上市公告书 884 月被认定为国家火炬计划重点
13、高新技术企业, 2 0 0 0 年 3 月公司质量管理体系通过了 I S O 9 0 0 1 和 E N 4 6 0 0 1 国际认证,公司“新华牌”产品在同行业、医疗卫生及制药行业中均具有相当高的知名度。 (2 )技术实力优势。公司是经过国家科技部和中国科学院认证的高新技术企业,现有山东省政府批准的“省级企业技术中心” ,同时聘有一批国内本行业优秀专家建立了技术委员会。由于全面实行 C A D 设计,公司被国家科技部命名为“全国 C A D 应用工程示范企业” 。公司拥有 5 项国家级重点新产品、国家级新产品,2 项国家级火炬计划项目,2 1 项专利技术,获得技术进步奖多项。 (3 )市场竞
14、争优势。公司大部分产品的技术已接近或达到国际先进水平,而价格普遍与进口产品相差 3 8倍,具有很高的性能价格优势,产品具有中文界面和服务本地化的优势。 (4)管理优势。多年以来,公司已形成独具特色和颇有成效的经营管理理念,领导班子凝聚力强,拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍,保证了公司运营的高质量、高效益。 公司的竞争劣势主要是:与国外同行业知名企业相比,公司在实验条件、加工设备、工艺水平方面还存在一定差距,资金实力不强,规模尚小;其次,公司对国外市场开发力度不够,产品出口量较小,在国际市场上的占有份额较低。 四、主要财务指标 请参阅本公告书“ 财务会计资料” 部分的相关内容。 五、主
15、要知识产权、特许经营权 1、注册商标 公司现拥有 2 个注册“新华”牌商标,注册证号分别为第 214310 号及第127617 号。根据中华人民共和国商标法规定,注册商标有效期满,可以在期满前 6 个月内申请续展注册。每次续展注册的有效期为 10 年。续展次数无限制。 2、拥有的主要专有技术与专利 公司是经国家科技部和中国科学院认证的高新技术企业, 公司现有的主导产品及拟投资项目产品均有较高的技术含量。主要核心技术有:脉动真空技术、智上市公告书 99能调控技术、F0值控制技术、水浴灭菌和水浴冷却技术、软包装输液强制通风干燥灭菌技术、高性能防护技术、非对称野照射技术、独立光阑技术、高精度等中心技
16、术、模块化控制技术、安全联锁技术等。公司拥有 21 项专利,6 项专利申请。 六、本公司享有的财政税收优惠政策 公司目前执行 33%的企业所得税税率。迄今为止,本公司未享受财政税收优惠政策。 上市公告书 1010 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行数量:2,100 万股 2、股票发行价格:9.20 元/股 3、募股资金总额:19,320 万元 4、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售 5、中签率:0.03586628% 6、发行费用总额及项目:本次股票发行费用共 824.35 万元,主要包括承销费用、律师费用、审计费用、土地评估费、发行手续费、审核
17、费用等。 7、每股发行费用:0.3925 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 2,100 万股社会公众股的配号总数为 58550813,中签率为0.03586628%。其中,二级市场投资者认购 20758712 股,其余 241288 股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 乾聚验字200226 号 山东新华医疗器械股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 审验了贵公司截至 2002 年 9 月 18 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资
18、产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 4,030 万元,根据贵公司股东大会决议和修改后上市公告书 1111章程(草案)的规定,贵公司申请增加注册资本人民币 2,100 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200296 号文批准, 贵公司于 2002 年 9 月 12 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公众发行人民币普通股(A 股)2,100 万股,每股面值为人民币 1.0
19、0 元。经我们审验,截至 2002 年 9 月 18 日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币贰仟壹佰万元整(RMB21,000,000.00 元) ,各股东均以货币资金出资。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 4,030 万元,已经山东博会有限责任会计师事务所博会师验字(99)14 号验资报告书验证。截至2002 年 9 月 18 日止,变更后的累计注册资本实收金额为陆仟壹佰参拾万元整(RMB61,300,000.00 元) 。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营
20、能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师:朱清滨 山东? 烟台 中国注册会计师:刘光玺 报告日期:二二年九月十九日 四、募股资金入账情况 1、入账时间:2002 年 9 月 18 日 2、入账金额:186,735,569.49 元(募集资金扣除承销费和上网手续费后的余额) 3、入账账号:1603002129200114688 4、开户银行:中国工商银行淄博市分行张店区支行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前公司股权结构: 股 权 性 质 数 量(万股) 占总股本的比例(% ) 国
21、家股 3 2 5 0 5 3 . 0 2 上市公告书 1212内部职工股 7 8 0 1 2 . 7 2 社会公众股 2 1 0 0 3 4 . 2 6 总股本 6 1 3 0 1 0 0 2、本公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 淄博市国有资产管理局 3 2 , 5 0 0 , 0 0 0 5 3 . 0 2 % 华安证券有限责任公司 2 4 1 , 2 8 8 0 . 3 9 4 % 李同道 2 0 , 8 0 0 0 . 0 3 4 % 久嘉基金 1 7 , 0 0 0 0 . 0 2 8 % 靳建国 1 6 , 9 0 0 0 . 0 2 8 % 马会军 1
22、 6 , 9 0 0 0 . 0 2 8 % 焦建军 1 5 , 6 0 0 0 . 0 2 5 % 侯亚丽 1 5 , 6 0 0 0 . 0 2 5 % 王向青 1 5 , 6 0 0 0 . 0 2 5 % 李功群 1 5 , 6 0 0 0 . 0 2 5 % 上市公告书 1313 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事 赵毅新,公司董事长,中国公民,女,4 6 岁,大学文化,高级经济师,1 9 9 3年 3 月至 1 9 9 8 年 8 月任公司董事、副总经理,1 9 9 8年 8 月至 2 0 0 1年 3 月任公司董事、总经理,2 0 0 1年 3月至今任公司董
23、事长。现兼任蛇牌新华副董事长、伊马新华董事、中国医疗器械行业协会副会长。 许尚峰,公司董事,中国公民,男,4 2岁,工学硕士,高级工程师,1 9 9 3年 3 月至 2 0 0 1 年 3 月任公司董事、副总经理、总工程师,2 0 0 1 年 3 月至今任公司董事、总经理、总工程师。现兼任伊马新华副董事长、蛇牌新华董事。 张少军,公司董事,中国公民,男,5 1岁,大专文化,高级经济师,1 9 9 3年至今任本公司董事、副总经理,现兼任蛇牌新华董事。 赵勇,公司董事,中国公民,男,4 2 岁,大专文化,经济师,1 9 9 7 至 1 9 9 9年任蛇牌新华副总经理,1 9 9 9 年 5 月至
24、2 0 0 1 年 8 月任公司董事、总经理助理、消毒灭菌设备分厂厂长,2 0 0 1年 8月至今任本公司董事、副总经理兼消毒灭菌设备分厂厂长。 季跃相,公司董事,中国公民,男,3 7岁,大学文化,高级工程师,1 9 9 6至 1 9 9 9年任公司放射治疗设备分厂厂长,1 9 9 9年 5月至 2 0 0 0 年 9月任公司董事、总经理助理兼放射治疗设备分厂厂长,2 0 0 0 年 9 月至 2 0 0 1 年 8 月任公司董事、董事会秘书,2 0 0 1 年 8 月至今任公司董事、董事会秘书、副总经理。 杨兆旭,公司董事,中国公民,男,39 岁,大学文化,高级工程师,1996至 1999
25、年 5 月任公司副总工程师,1999 年 5 月至今任公司董事、副总工程师。 李秀清,公司董事,中国公民,男,3 4岁,大学文化,高级工程师,2 0 0 0年 9 月至 2 0 0 1 年 3 月任放射治疗设备分厂厂长, 2 0 0 1 年 3 月至今任本公司董事、放射治疗设备分厂厂长。 杨伟程,公司独立董事,中国公民,男,5 6岁,一级律师。曾任青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长及青岛市律师事务所主任,现任山东琴岛律师事务所主任。 赵景华,公司独立董事,中国公民,男,4 0岁,教授,博士生导师。曾任上市公告书 1414山东大学经济管理系副主任、 企业管理系主任、 工商管理学院副院长、 院
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