新华制药:山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票之上市公告书.PDF
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1、1 证券简称:新华制药 证券代码:000756 山东新华制药山东新华制药股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行 A股股票股股票上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (济南市市中区经七路(济南市市中区经七路8686号)号) 二二二年四月 2 3 4 5 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 发行数量:37,091,988 股 发行价格:6.74 元/股 发行股票性质:人民币普通股(A 股) ,限售条件流通股 募集资金总额:249,999,999.12 元 募集资金净额:244,366,410.21 元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 37,091,
2、988 股, 将于 2022 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 发行对象名称发行对象名称 发行股数(股)发行股数(股) 认购金额(元)认购金额(元) 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例(%) 锁定期(月)锁定期(月) 华鲁投资 37,091,988 249,999,999.12 5.54 36 本次非公开发行股票完成后,华鲁投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符
3、,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 6 目目 录录 释释 义义 . 7 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 8 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 9 一、发行类型一、发行类型. 9 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 9 三、发行方式三、发行方式. 10 四、发行数量四、发行数量. 10 五、发行价格五、发行价格. 10 六、募集资金总额和发行费用六、募集资金总额和发行费用 . 10 七、募集资金到账及验资情况七、
4、募集资金到账及验资情况 . 11 八、募集资金用途八、募集资金用途. 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 11 十、股份登记和托管情况十、股份登记和托管情况 . 12 十一、发行对象的基本情况十一、发行对象的基本情况 . 12 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 14 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 14 第三节第三节 本次发行新增股份上市情况本次发行新增股份上
5、市情况 . 16 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 . 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 16 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 . 16 第四节第四节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 . 17 一、本次发行一、本次发行前后前十名股东持股情况前后前十名股东持股情况 . 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 三、本次非公开发行对公司的影响三、本次非公开发行对公司的影响 . 18 第五节第五节 发行人主要财务指标及管理层发行
6、人主要财务指标及管理层讨论与分析讨论与分析 . 21 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 . 21 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 22 第六节第六节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 29 一、保荐机构(主承销商)一、保荐机构(主承销商) . 29 二、发行人律师二、发行人律师 . 29 三、审计机构三、审计机构. 29 四、验资机构四、验资机构. 29 第七节第七节 保荐机构上市推荐意见保荐机构上市推荐意见 . 31 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 31 二、保荐机构的上市推荐意见二、保荐
7、机构的上市推荐意见 . 31 第八节第八节 其他重要事项其他重要事项 . 32 第九节第九节 备查文件备查文件. 33 一、备查文件一、备查文件. 33 二、备查文件地点二、备查文件地点. 33 7 释释 义义 本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 简称简称 释义释义 新华制药、发行人、上市公司、本公司、公司 指 山东新华制药股份有限公司 华鲁控股、控股股东 指 华鲁控股集团有限公司 华鲁投资、发行对象 指 华鲁投资发展有限公司 实际控制人 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、 本次发行 指 山东新华制药股份有限公司 2021年度非公开发
8、行 A股股票 董事会 指 山东新华制药股份有限公司董事会 股东大会 指 山东新华制药股份有限公司股东大会 公司章程 指 山东新华制药股份有限公司章程 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 上市公告书、 本上市公告书 指 山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注: 本上市公告书除特别说明外所有
9、数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 如无特殊说明,本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 8 第一第一节节 发行人基本情况发行人基本情况 公司名称 山东新华制药股份有限公司 英文名称 SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 上市地点 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司 证券简称 新华制药、山东新华制药 证券代码 000756.SZ、00719.HK 法定代表人 张代铭 董事会秘书 曹长求 成立日期 1993 年 9 月 30 日 注册资本 627,367,447.00元1
10、注册地址 山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 办公地址 山东省淄博市高新区鲁泰大道 1号 统一社会信用代码 91370300164103727C 注册登记机构 山东省淄博市市场监督管理局 办公地址邮政编码 255086 公司电话 86-533-2166666 公司传真 86-533-2287508 公司网址 http:/ 电子信箱 所属行业 C27 医药制造业 经营范围 生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表;自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发、零售中药材、中药饮片、医疗器械(、类)、隐形眼镜及护理
11、液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);进出口业务;仓储服务(不含危险品);互联网信息咨询与服务;电商代运营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1 2022 年 1 月 13 日, 发行人 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市, 行权数量为 516.78万份,行权后公司总股本为 632,535,247 股 9 第第二节二节 本次发行的基本情况本次发行的基本
12、情况 一一、发行类型发行类型 本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元。 二、本次二、本次发行履行的相关程序发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序(一)本次发行履行的内部决策程序 2021 年 4 月 14 日,公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议,审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次发行相关的议案,公司独立董事发表了独立意见。 2021 年 4 月 23 日,华鲁控股批复了公司本次非公开发行股票事项。 2021 年 6 月 22 日,香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免,豁免华鲁投资及其一致行动
13、人因认购公司非公开发行 A 股股份而须就公司股份作出全面要约的义务。 2021 年 6 月 30 日,公司召开的 2020 年度周年股东大会、2021 年第一次 A股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次发行相关的议案。 2021 年 8 月 13 日,公司召开的第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过了关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次发行相关的议案。 (二)本次发行监管部门核准过程(二)本次发行监管部门核准过程 2022 年 3 月 7 日,公司非公开发行股票的申请获得中国证监会第 18 届
14、发行审核委员会 2022 年第 27 次会议审核通过。 2022 年 3 月 23 日,公司收到中国证监会出具的关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可2022564 号) ,核准公司非公开发行股票的申请。 10 三、发行方式三、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量四、发行数量 本次发行人民币普通股(A 股)37,091,988 股,符合中国证监会关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可2022564 号)核准本次非公开发行不超过 37,091,988 股的要求。 五、发行价格五、发行价格 本次非公开发行的定
15、价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告日(即 2021 年 4 月 15 日) ,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量) 与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值(向上舍入至取 2 位小数) 。经公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过,发行价格为 6.89 元/股。 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
16、事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕,公司本次非公开发行股票的发行价格由 6.89 元/股调整为 6.74 元/股。 六、募集资金总额和发行费用六、募集资金总额和发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元,扣除各项不含税发行费用人民币 5,633,588.91 元, 实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21元。 本次不含税发行费用明细如下: 项目项目 不含税金额(元)不含税金额(元) 承销及保荐费用 3,113,207.55 律师费用 1,547,144.04 11 登记和信息披露
17、费用 364,515.27 财务顾问费用 264,382.43 评估费用 254,716.98 会计师费用 89,622.64 合计合计 5,633,588.91 七、募集资金到账及验资情况七、募集资金到账及验资情况 公司、主承销商于 2022 年 3 月 25 日向华鲁投资发出了山东新华制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 。 截至 2022 年 3 月 28 日, 参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 3 月 28 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告 (XYZH/202
18、2JNAA50105 号) ,根据该报告,主承销商指定的收款银行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币 249,999,999.12 元。 2022 年 3 月 28 日,中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022 年 3 月 28 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了山东新华制药股份有限公司验资报告 (XYZH/2022JNAA50104 号) ,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验,本次发行募集资金总额为人民币249,999,999.12 元,扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91 元(不含增值税) ,实际募集资金净额为人民
19、币 244,366,410.21 元,其中:增加股本 37,091,988 元,增加资本公积 207,274,422.21 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。 八、募集资金用途八、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元,扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金,其中偿还有息债务不超过 1.4 亿元,剩余部分补充公司流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户,并已与中泰证券及募集资金专用账户开户行12 签订了募集资金
20、三方监管协议 。公司将依据上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作以及公司募集资金管理制度的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。 十、股份登记和托管情况十、股份登记和托管情况 本公司已于 2022 年 4 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股, 将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
21、的第一个交易日。 十一、发行对象的基本情况十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 37,091,988 股, 发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资,具体情况如下: (一)发行对象基本情况(一)发行对象基本情况 企业名称 华鲁投资发展有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼 20 层 法定代表人 张成勇 注册资本 30,000 万元人民币 统一社会信用代码 91370000MA3CCJRU8T 经营范围 以自有资金对外投资及管理、投资咨询。 (依法须经
22、批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)本次发行认购情况(二)本次发行认购情况13 认购对象认购对象 发行价格发行价格 (元(元/股)股) 认购数量(股)认购数量(股) 认购金额(元)认购金额(元) 占发行后总股占发行后总股本比例(本比例(%)2 华鲁投资发展有限公司 6.74 37,091,988 249,999,999.12 5.54 本次发行对象华鲁投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。 (三)发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来(三)发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安交易安排排 华鲁投资系公司控股股东华鲁控股控制的企业,为公司关联
23、方。华鲁投资认购本次非公开发行股份构成关联交易。 公司与华鲁投资最近一年不存在重大关联交易。 本次发行对象全额以现金认购, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (四)发行对象私募基金备案情况(四)发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象华鲁投资不属于 中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 规定的私募投资基金,以及证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法规范的私募资产管理计划,无需履行相关私
24、募备案程序。 (五)关于认购对象募集资金来源的说明(五)关于认购对象募集资金来源的说明 根据发行对象出具的承诺函 ,华鲁投资承诺: “本公司认购本次非公开发行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。 华鲁控股作为本公司的唯一股东,将根据本公司的实际情况,就本公司认购本次非公开发行提供资金支持(形式包括但不限于提供股东贷款) 。上述资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外,本公司认购本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情 2 注: 2022年 1月 13日, 公司 2018年 A 股股票期权激励计划第二个行权期
25、行权股份上市, 行权数量为 516.78万份,行权后公司总股本为 632,535,247 股,尚未办理工商变更。持股比例发行前公司按行权后公司总股本632,535,247 股计算 14 形; 不存在新华制药及其控股股东或实际控制人,直接或通过其利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;不存在新华制药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形; 不存在认购资金直接或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。 ” 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查,保荐机构(主承销
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