大连圣亚:大连圣亚上市公告书.PDF
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1、1 大连圣亚海洋世界股份有限公司 股票上市公告书 上市推荐人:广发证券股份有限公司 西南证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2002 年 6 月 24 日刊载于中国证
2、券报 、 上海证券报 、 证券时报的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址:http/ 第二节 概览 股票简称: 大连圣亚 沪市股票代码: 600593 深市股票代码: 003593 总 股 本: 92,000,000 股 可流通股本: 32,000,000 股 本次上市可流通股本: 32,000,000 股 发行价格: 7.71 元/股 上市地点: 上海证券交易所 上市时间: 2002 年 7 月 11 日 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人: 广发证券股份有限公司、西南证券有限责任公司
3、本公司公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200262 号关于核准大连圣亚海洋世界股份有限公司公开发行股票的通知 ,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。 本公司公开发行股票前第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司承诺: 自本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让所持有本公司的股份,也不会由本公司回购其所持有的股份。 2 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、公开发行股票公司信息披露实施细则 和 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会
4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号- 股票上市公告书而编制。 经中国证监会证监发行字200262 号文核准, 本公司于 2002 年 6 月 26 日采取 100向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 3200 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股,发行价为每股人民币 7.71 元。 经上海证券交易所上证上字2002122 号关于大连圣亚海洋世界股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,本公司公开发行的 3200 万股社会公众股将于 2002 年 7 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称大连圣亚,沪市股票代码600593,深市股票代码“ 003
5、593” 。 本公司已于 2002 年 6 月 24 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要 ,招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(http:/)查询。距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 (一)发行人基本情况 1、发行人中文名称:大连圣亚海洋世界股份有限公司股份有限公司 英文名称:Dalian Shengya Ocean World Co.,Ltd. 2、注册资本:92,000,000 元 3、法定代表人:粟东生 4、注册地址:大连市沙河口区中山路 6086 号 邮政编码:116023 5、经营范围:建设、
6、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧 主营业务:建设、经营水族馆、海洋探险人造景观 6、所属行业:旅游业 7、联系电话: (0411)4685225 传真: (0411)4685217 8、董事会秘书:肖峰 (二)发行人的历史沿革及历次股权变动情况 本公司的前身可追溯到大连圣麦尔索海洋世界有限公司。 该公司系经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外资字19932198 号文)批准,由大连圣城企业发展公司、辽宁省机械设备进出口公司、新西兰强力太平洋海洋世界有限公司及大连神洲企业有限公司四家企业于 1994 年 1 月 18 日合资设立的中外合资企业,
7、注册资本为 400 万美元。 企业法人营业执照注册号为工商企合辽大 (副) 字 02426号。其中,大连圣城企业发展公司以 180 万美元现汇出资,占注册资本的 45%;新西兰强力太平洋海洋世界有限公司以设备、 技术作价及美元现汇折 120 万美元出资,占注册资本的 30%;辽宁省机械设备进出口公司以 80 万美元现汇出资,占注册资本的 20%;大连神洲企业有限公司以建筑物作价 20 万美元出资,占注册资本的 5%。其中外方出资占公司注册资本的 30%。 3 1995 年 3 月 25 日, 经大连市对外经济贸易委员会 (大外经贸外企字199586号文)批准,本公司股东之一新西兰强力太平洋海洋
8、世界有限公司退出本公司,其原持有的本公司 30%的股份,分别转让给辽宁省机械设备进出口公司、香港世隆国际有限公司和新西兰海景有限公司(其中后两者为新加入股东) 。此次股东变更后,外方出资占注册资本的 25%,各股东出资比例情况如下:大连圣城企业发展公司出资占注册资本的 45%; 辽宁省机械设备进出口公司出资占注册资本的25%;香港世隆国际有限公司出资占注册资本的 15%;新西兰海景有限公司出资占注册资本的 10%;大连神洲企业有限公司出资占注册资本的 5%。同时,大连市对外经济贸易委员会批准本公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司” 。 1995 年 7 月 21 日,经大连市沙河口区对外经
9、济贸易委员会和大连市对外经济贸易委员会(沙外发1995第 108 号文)批准,大连圣城企业发展公司将其持有的本公司 45%的股份全部转让给中国石化辽阳石油化纤公司。1998 年 2 月 10日,经大连市沙河口区对外经济贸易委员会和大连市对外经济贸易委员会(沙外发1998第 8 号文)批准,新西兰海景有限公司将其持有的本公司 10%的股份全部转让给新西兰海底世界工程开发有限公司; 香港世隆国际有限公司将其持有的本公司 5%的股份转让给新西兰海底世界工程开发有限公司。 1997 年 9 月 4 日,经中国对外贸易经济合作部(1997外经贸政审函字第208 号文)批准,由辽宁省工商行政管理局核准并换
10、发营业执照,本公司股东辽宁省机械设备进出口公司进行了规范重组,并更名为辽宁迈克集团股份有限公司。同年 4 月 1 日,另一股东大连神洲企业有限公司经大连市工商行政管理局批准并换发营业执照,更名为大连神洲游艺公司。1998 年 10 月 6 日,由于中国石化辽阳石油化纤公司变更隶属关系,被划入中国石油天然气集团,根据中国石油集团公司政策法规局 关于对原中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司化工企业和销售公司变更企业名称的报告 (政字1998第 1 号文) ,经辽阳市工商行政管理局核准并换发营业执照, “中国石化辽阳石油化纤公司”的名称变更为“中国石油辽阳石油化纤公司” 。 1999 年 5
11、 月 28 日,经中国对外贸易经济合作部的关于同意大连圣亚海洋世界有限责任公司转制为外商投资股份有限公司的批复 (1999 外经贸资一函字第 313 号)及中华人民共和国外商投资企业批准证书 (外经贸大资字19931633 号)批准,本公司由本公司原五家股东中国石油辽阳石油化纤公司、辽宁迈克集团股份有限公司、新西兰海底世界工程开发有限公司、香港世隆国际有限公司与大连神洲游艺公司作为发起人,以发起设立方式,整体变更为股份有限公司。公司注册资本为 6000 万元,总股本为 6000 万股。本公司于 1999 年 7月 9 日由中华人民共和国工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号企股辽大总(副
12、)字第 02426 号,经营期限和执照有效期自 1994 年 1 月 18 日始。整体变更后各股东出资比例情况如下: 中国石油辽阳石油化纤公司出资额 2700 万股,占总股本的 45%;辽宁迈克集团股份有限公司出资额 1500 万股,占总股本的25%;新西兰海底世界工程开发有限公司出资额 900 万股,占总股本的 15%;香港世隆国际有限公司出资额 600 万股占总股本的 10%; 大连神洲游艺公司出资额300 万股,占总股本的 5%。其中外资股比例为 25%。 经中国证监会证监发行字200262 号文核准, 本公司于 2002 年 6 月 26 日以100向二级市场投资者定价配售方式成功地发
13、行了人民币普通股 3200 万股, 每股面值 1.00 元,每股发行价 7.71 元。此次发行完成后,本公司的总股本为 9200万股,注册资本为 9200 万元。 4 (三)发行人的主要经营情况 1、发行人业务概况 本公司的业务以建设经营水族馆为主,主营业务收入是水族馆门票收入。公司 2 0 0 1 年度主营业务收入为 6 8 0 2 万元,其中门票收入 6 5 9 2 万元,占主营业务收入的 9 7 % 。收入来源稳定并逐年增长,使本公司的经营业绩得到有力保障。但是公司的业务带有明显的季节性,每年的 5 月至 1 0 月为经营旺季,前来参观游览的游客较多,营业收入高;其它月份为经营淡季,前来
14、参观游览的游客较少,营业收入也相对较少,甚至会产生季节性经营亏损。 本公司水族馆市场定位为吸引较高消费层次的游客, 与本地其它景点形成互补关系。据 2 0 0 0年度本公司对参观游览圣亚海洋世界的游客与大连地区其它景点游客的调查分析报告,游览本公司的游客在年度旅游平均花费、年度旅游人均花费及游客家庭月总收入等方面均超过大连地区其它景点游客的平均水平, 因而本公司的业务将随着国家旅游业特别是大连地区旅游业的发展而稳步增长, 同时仍将保持较高利润水平。 2、发行人的行业地位 本公司经营的大连圣亚海洋世界是我国第一座建成并对外开放的、 目前世界上最先进的第三代水族馆海底通道式水族馆。它拥有长达 1
15、1 8米的海底通道,1 9 9 5年建成时居亚洲第一位。海底通道是目前水族馆最先进的展示方式,它采用的透明玻璃是一种名叫丙烯玻璃的化工产品, 每块板材的厚度为 0 . 0 6 米,长度为3 . 3 7 米, 是一个直径为2 . 4 0 米的完整的半圆形, 具有透明度高、 承压力大、能够弯曲变形的特点。圣亚的海底通道是新西兰技术专家设计安装的,材料的设计、制作、剪裁和弯曲成型均在国外完成。 本公司项目建成至今已有 6 年时间,在这期间国内相继建成近2 0 家同等规模的水族馆,一些新建的项目从国外引进和购买的设备在技术上已处于领先地位,本公司的技术设备处于中上游水平。 作为人造景观项目,市场处于分
16、割状态,同行业的竞争一方面体现为对异地客源的争夺上,另一方面体现在修炼内功提高对游客的吸引上。本公司作为国内较早建立的水族馆,已建立了一整套符合本行业特点的宣传策划、技术更新维护和服务的管理体系。 另外, 大连是一个三面环海的海滨城市, 拥有丰富的海洋资源, 其海洋渔业、海产养殖业历史悠久。大连专业人才众多,技术力量极为雄厚,国内两家水产专业的高校之一“大连水产学院”即坐落于大连市。所以本公司在海洋生物养殖方面具有得天独厚的技术人才优势。依靠公司拥有的一批水族馆技术的专业人才,本公司能够完全解决在水质、鱼种、饲养等方面的技术问题,保证水质环境和水族生物的健康生长。 再者,圣亚海洋世界的水全部取
17、用经过过滤、净化处理的天然海水,相对于其他利用人造海水的内陆水族馆而言,不但水质能够得到保障,而且具有经营成本较低的优势。依托大连市三面环海、拥有丰富海洋资源的地理优势,日常所需的鱼饵料能够就地获取,价格便宜,购买的新鱼等海洋生物的海上运输也极为方便,使本公司的运营成本也比内陆地区的水族馆低许多。 因此, 在设备技术不占绝对优势的情况下, 本公司在本行业仍保持领先地位。圣亚海洋世界项目开业 6 年多以来,已接待中外游客 7 0 0 多万人,实现销售收入3 4 0 0 0 万元。据有关部门统计,1 9 9 9 年,与本公司同等规模的1 0 家水族馆中,本公司水族馆投资规模最小、但接待游客人次排名
18、第一,营业收入排名第二,利5 润排名第一,处于行业领先地位。 3、发行人主要财务指标 指标 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 流动比率 1 . 2 7 1 . 1 6 3 . 1 3 速动比率 1 . 2 3 1 . 1 3 3 . 0 6 应收帐款周转率 - - - 存货周转率 9 . 9 9 1 4 . 2 7 1 1 . 3 8 资产负债率( % ) 4 2 . 7 8 4 5 . 3 5 1 3 . 5 8 每股净资产( 元) 1 . 1 7 1 . 1 1 1 . 2 5 净资产收益率( % ) 3 3 . 0 4 3 3 . 9 7 2 8 . 0
19、6 每股收益( 元) 0 . 3 9 0 . 3 8 0 . 3 5 4、发行人拥有的主要知识产权 本公司主要注册商标共有 8 个。根据中华人民共和国商标法规定,注册商标有效期满,可以在期满前 6 个月内申请续展注册,每次续展注册的有效期为1 0 年,续展次数无限制。全部 8 个注册商标情况列示如下: 序号 商标样式 类别 证书编号 有效期限 1 圣亚 4 2 1 1 0 9 8 5 7 1 9 9 7 年 9 月 2 1 日至 2 0 0 7 年 9 月 2 0 日 2 圣亚 4 1 1 1 0 9 9 3 4 1 9 9 7 年 9 月 2 1 日至 2 0 0 7 年 9 月 2 0 日
20、 3 鱼眼图形 4 1 1 1 0 9 9 3 7 1 9 9 7 年 9 月 2 1 日至 2 0 0 7 年 9 月 2 0 日 4 鱼眼图形 4 2 1 1 0 9 8 5 8 1 9 9 7 年 9 月 2 1 日至 2 0 0 7 年 9 月 2 0 日 5 O C E A N W O R L D 4 2 1 1 0 9 8 2 8 1 9 9 7 年 9 月 2 1 日至 2 0 0 7 年 9 月 2 0 日 6 鱼眼图形O C E A N S C A P E 4 1 1 1 2 7 9 1 0 1 9 9 7 年 1 1 月 1 4 日至 2 0 0 7 年 1 1 月 1 3
21、 日 7 鱼眼图形M A R I N E S C A P E 4 1 1 1 2 7 9 1 3 1 9 9 7 年 1 1 月 1 4 日至 2 0 0 7 年 1 1 月 1 3 日 8 鱼眼图形O C E A N W O N D E R 4 1 1 1 2 7 9 1 2 1 9 9 7 年 1 1 月 1 4 日至 2 0 0 7 年 1 1 月 1 3 日 5、发行人享有的税收优惠政策 本次发行前,本公司为中外合资股份有限公司,根据大连市税务局大税字(1 9 8 6 )8 号文件的规定,自获利年度起七年内免交 3 % 地方所得税,因此实际税率为 3 0 % 。发行后,外资比例下降到
22、2 5 % 以下,将不再享受上述税收优惠政策。 第五节 股票发行与股本结构 ( 一) 本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1 、发行数量:3 2 0 0 万股 2 、发行价格:7 . 7 1 元/ 股 3 、募集资金总额:2 4 , 6 7 2 万元 4 、发行方式:向沪市、深市二级市场投资者定价配售 5 、发行费用总额及项目:本次 A 股发行费用总额为 7 2 6 . 7 3 7 万元,包括承6 销费用、审计费用、律师费用、上网发行手续费、审核费用等。 6 、每股发行费用:0 . 2 2 7 元 (二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 3 2 0 0 万股社会公众股
23、的配号总数为 6 0 , 6 3 2 , 2 6 0 ,中签率为0 . 0 5 2 7 7 7 1 8 % 。其中,二级市场投资者认购 3 1 , 5 8 9 , 4 7 3 股,其余 4 1 0 , 5 2 7 股由主承销商包销。 (三)本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验资报告 华连内验字(2002)14 号 大连圣亚海洋世界股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了贵公司截至 2002 年 7 月 3 日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和章程的要求出资是贵公司全体股东的责任,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责
24、任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。 我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号 验资的要求进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 60,000,000.00 元。根据贵公司股东大会决议和公司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币 32,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200262 号文件批准,贵公司于 2002 年 6月 26 日向社会公众发行人民币普通股 3,200 万股,每股面值 1 元。经我们审验,截至 2002 年 7 月 3 日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册
25、资本32,000,000.00 元,社会公众股股东均以货币资金出资。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 60,000,000.00 元,业经大连正元会计师事务所大正会师外验字(1999)11 号验资报告审验。截止2002 年 7 月 3 日,变更后的累计注册资本实收金额为 92,000,000.00 元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会
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