铜陵有色:铜都铜业可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、 1 安徽铜都铜业股份有限公司安徽铜都铜业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 上市推荐人:申银万国证券股份有限公司 二三年五月三十日 2第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关
2、内容,请投资者查阅 2003 年 5 月 16 日刊载于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报的本公司募集说明书摘要,及刊载于 http:/ 网站的本公司募集说明书全文。 3释 义 在本上市公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 1、本公司/发行人/公司/铜都铜业:指安徽铜都铜业股份有限公司 2、普通股、A 股:指本公司发行在外的人民币普通股 3、可转债、铜都转债:指本公司本次发行的 76000 万元可转换公司债券 4、本次发行:指本公司本次发行可转换公司债券的行为 5、本上市公告书:指本公司发行可转换公司债券上市公告书 6、证交所、深交所:指深圳证券交易所 7、登记
3、机构:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 8、持有人:指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有铜都转债的投资者 9、转股、转换:指持有人将其持有的铜都转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程;经过转换过程,代表相应债权的铜都债券被注销,同时本公司向该持有人发行代表相应股权的本公司普通股份 10、转换期:指可转债持有人将铜都转债转换为本公司普通股份的起始日至结束日的期间 11、转股价格:指本次发行的铜都转债转换为本公司普通股份时,可转债持有人需支付的每股价格 12、赎回:指发行人按事先约定的价格买回未转股的铜都转债 13、回售:指可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券
4、卖给发行人 14、存续时间:指自 2003 年 5 月 21 日起至 2008 年 5 月 20 日止的期间内,存在发行在外铜都转债的任何一段时间 15、担保人:指中国工商银行安徽分行 16、中国证监会:指中国证券监督管理委员会 17、主承销商/上市推荐人:指申银万国证券股份有限公司 18、元:指人民币元 4第二节 概 览 一、可转换公司债券简称:铜都转债 二、可转换公司债券代码:125630 三、可转换公司债券发行量:76000 万元 四、可转换公司债券上市量:76000 万元 五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2003 年 6 月 4 日 七、可转换公
5、司债券上市的起止日期:2003 年 6 月 4 日至 2008 年 5 月 15 日 八、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 九、上市推荐人:申银万国证券股份有限公司 十、可转换公司债券的担保人:中国工商银行安徽分行 十一、可转换公司债券的信用级别:AA+ 十二、可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构:大公国际资信评估有限公司 5第三节 绪 言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、 可转换公司债券管理暂行办法 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 、 上市公司发行可转换公司债券实施办法 、 深圳证券交易
6、所可转换公司债券上市规则和深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 14 号-可转换公司债券上市公告书而编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2003 44 号文核准, 本公司已于 2003年 5 月 21 日采取向原社会公众股股东优先配售, 原社会公众股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式,成功地向社会公开发行了 760 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 76000 万元。 本公司
7、760 万张可转换公司债券将于 2003 年 6 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“铜都转债” ,债券代码“125630” 。 本公司已于 2003 年 5 月 16 日分别在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报上刊登了安徽铜都铜业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 。 安徽铜都铜业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书正文及其附录可以在深圳证券交易所网站()查询。 6第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 公司名称: 安徽铜都铜业股份有限公司 英文名称: ANHUI TONGDU COPPER STOCK CO .,LTD. 法定
8、代表人: 杨振超 注册资本: 46,555.6 万元 公司住所: 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 邮编: 244001 董事会秘书: 吴国忠 电话: 05622825029 传真: 05622825082 公司网址: http:/ 电子信箱: 经营业务范围:铜、金、银等贵重金属及相关产品生产加工,硫酸、硫酸铜,电子产品、铝型材、电磁线生产加工,房地产开发,矿产品销售,旅游服务。经营本企业和成员企业自产产品的出口业务及生产所需的相关技术、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,承接国际加工贸易和补偿贸易业务。 主营业务为铜开采、冶炼、加工并附产黄金、白银、硫酸,以及铝型材的生产加工业务。公司为基
9、础原材料类企业。 二、公司历史沿革二、公司历史沿革 (一)公司设立情况 本公司原名铜都发展股份有限公司, 是 1992 年 6 月经安徽省体改委皖体改函字(1992)第 024 号文批准,由铜陵有色金属公司等八家单位共同发起,采用定向募集方式设立的股份有限公司,注册资本为 4000 万元,总股本 4000 万股。其中发起人股 3200 万股,向发起人内部职工定向募集 800 万股。 (二)历次股权变化情况 1994 年 5 月, 公司对 1993 年法人股每 10 股送红股 1 股, 公司总股本增至 4320 7万股。 1994 年 12 月 31 日, 公司增资扩股 6580 万股, 公司总
10、股本增至 10900 万股。1996 年 10 月 24 日,经中国证监会证监发字(1996)275 号文和证监发字(1996)276 号文批准, 公司向境内社会公众公开发行记名式普通股 3100 万股。 1996 年 11月 20 日,本公司 3100 万股新股与原设立时募集的 800 万内部职工股的一半,计3500 万股,在深圳证券交易所上市,公司总股本增至 14000 万股。1997 年 9 月 10日,公司实施送红股利润分配方案和资本公积转增股本方案,每 10 股送 3.5 股,另用资本公积金每 10 股转增 6.5 股,公司总股本增至 28000 万股。1998 年 4 月,经中国证
11、监会证监上字(1998)8 号文批准,公司以 1996 年末总股本 14000 万股为基数,按每 10 股配 6 股的比例实施配股,共配售股份 8400 万股,公司总股本增至 36400 万元。2000 年 12 月,经中国证监会证监公司字2000172 号文批准,公司以 1999 年底总股本 36400 万股为基数,按每 10 股配 8 股的比例实施配股,共配售股份 10,155.6 万股,至此公司总股本增至 46555.6 万股。 三、发行人的主要经营情况三、发行人的主要经营情况 1、公司在行业中的主要优势和劣势 公司的优势在于:经过多年的发展,已形成了以铜的采、选、冶、加为主业的生产经营
12、体系,具有较为丰富的管理经验和技术水平,大多数指标名列国内先进水平。公司上市后,通过从资本市场融资,为进一步扩大主业,增加新的利润增长点提供了资金保证。公司的主产品“铜冠”牌阴极铜获省优、部优产品,是英国伦敦金属交易所(LME)和上海金属交易所的注册铜。 “铜鼎”牌阴极铜获“江苏省用户满意产品” ,2002 年获得行业唯一“全国用户满意产品”称号,是上海金属交易所的注册铜,现正准备申请 LME 注册铜,具有良好的品牌效益。 公司的劣势及存在问题在于:产品结构不合理。以原料型的产品为主,缺乏高技术含量和高附加值的加工产品。人才结构不尽合理,未适应企业今后发展的需要,尚需引进懂业务会管理的高级经营
13、人才、资本经营方面的人才,以及铜加工方面的高技能的技术人员和工人。公司现有的熔炼工艺存在能耗高、污染重、工艺装备水平不高的现象,有待于改进。 2、主要财务指标 截至 2002 年 12 月 31 日,公司总资产 347,241 万元,净资产 200,275 万元;2002 年实现主营业务收入 240,145 万元,利润总额 16988 万元,净利润 13135 8万元。 四、发行前股本结构及大股东持股情况四、发行前股本结构及大股东持股情况 (一)截至 2002 年 12 月 31 日,公司股本结构如下: 股份类别 股数(万股) 占总股本比例(%) 发起人股 其中:国有法人股 铜陵有色金属(集团
14、)公司 铜陵金秋实业公司 其中:法人股 铜陵金润经济发展有限责任公司 28303.6 28017.6 27588.6 429 286 286 60.79 60.18 59.26 0.92 0.61 0.61 社会公众股 18252 39.21 总 股 本 46555.6 100 (二)截至 2002 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(股)持股比例()1 铜陵有色金属(集团)公司 275,886,00059.262 铜陵金秋实业公司 4,290,0000.923 铜陵金润经济发展有限责任公司 2,860,0000.614 丰和价值证券投资基金 1
15、,490,7990.325 上海华东实业有限公司 805,4950.176 华宝信托投资有限责任公司 749,8150.167 富国动态平衡证券投资基金 410,9180.098 普丰证券投资基金 393,2610.089 朱王景磊 354,6000.0810 朱鹏 350,0000.075 9第五节 发行与承销 一、发行情况一、发行情况 1、发行数量:760 万张 2、向原社会公众股股东发行的数量:882,080 张 3、发行价格:100 元/张 4、可转换公司债券的面值:100 元 5、募集资金总额:76000 万元 6、发行方式:向原社会公众股股东优先配售,原社会公众股股东优先配售后余额
16、部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式。 7、向原社会公众股股东配售比例占本次发行总量的 11.606% 8、原社会公众股股东配售户数:5,899 户 9、网上向一般社会公众投资者发售为 74,592 手,合计 74,592,000 元,占本次发行总量的 9.815%,中签率为 0.894878634%。 10、网下向机构投资者配售总量为 597,112 手,合计 597,112,000 元,占本次发行总量的 78.567%,配售比例为 0.894737473%。 11、最大 10 名可转换公司债券持有人名称、持有量: 编号 持有人名称 持有数量(张) 持有比
17、例(%)1 国泰金鹰增长证券投资基金 146,060 1.922 2 交通银行-湘财合丰价值优化型稳定类行业基金80,010 1.053 3 云南云电控股有限公司 68,010 0.895 4 中船重工财务有限责任公司 68,010 0.895 5 上海汽车齿轮一厂 68,010 0.895 6 兵器财务有限责任公司 68,010 0.895 7 中国华能财务公司 68,010 0.895 8 上海中技投资顾问有限公司 68,010 0.895 9 上海汽车股份有限公司 68,010 0.895 10 上海信沪国际贸易有限公司 68,010 0.895 11 天津北信资产管理有限公司 68,0
18、10 0.895 12 中粮财务有限责任公司 68,010 0.895 13 上海汽车集团财务有限责任公司 68,010 0.895 14 上海汽车资产经营有限公司 68,010 0.895 15 上海电气集团财务有限责任公司 68,010 0.895 1016 上海广信科技发展有限公司 68,010 0.895 17 国元证券有限责任公司 68,010 0.895 18 广发证券股份有限公司 68,010 0.895 19 普丰证券投资基金 68,010 0.895 20 国都证券有限责任公司 68,010 0.895 21 大华证券投资基金 68,010 0.895 22 红塔证券股份有限
19、公司 68,010 0.895 23 科瑞证券投资基金 68,010 0.895 24 华泰证券有限责任公司 68,010 0.895 25 厦门国际信托投资公司 68,010 0.895 26 广东粤财信托投资公司 68,010 0.895 27 天津北方国际信托投资公司 68,010 0.895 28 普惠证券投资基金 68,010 0.895 29 中海信托投资有限责任公司 68,010 0.895 30 鹏华行业成长证券投资基金 68,010 0.895 31 山西证券有限责任公司 68,010 0.895 32 英大国际信托投资有限责任公司 68,010 0.895 33 华宝信托投
20、资有限责任公司 68,010 0.895 34 华西证券有限责任公司 68,010 0.895 35 海通证券股份有限公司 68,010 0.895 36 深圳市瑞华丰投资有限公司 68,010 0.895 37 富国动态平衡证券投资基金 68,010 0.895 38 招商证券股份有限公司 68,010 0.895 39 银丰证券投资基金 68,010 0.895 40 易方达平稳增长证券投资基金 68,010 0.895 41 金元证券有限责任公司 68,010 0.895 42 交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金68,010 0.895 【注】经统计,除国泰金鹰增长证券投资基金和
21、交通银行-湘财合丰价值优化型稳定类行业基金持有量位于前二位以外,本次认购铜都转债数量并列第三大的投资者共有 40 户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。 12、发行费用总额及项目:承销费用:2280 万元;律师费用:20 万元;发行手续费用:40 万元;审核费:3 万元。发行费用合计:2343 万元。 二、可转换公司债券发行的承销情况二、可转换公司债券发行的承销情况 本次铜都转债发行总额为 76,000 万元,其中向原社会公众股股东优先配售88,208,000 元, 向网上一般社会公众投资者发售 74,592,000 元, 网下向机构投资者配售 597,112,000 元。余额 88,
22、000 元由主承销商包销。 11三、验资报告三、验资报告 安徽华普会计师事务所出具的华普验字2003第 0458 号验资报告结论: 截至 2003 年 5 月 28 日止,铜都铜业收到可转换公司债券资金总额760,000,000.00 元,应收冻结资金利息 2,110,593.08 元,实收冻结资金利息1,610,467.16 元 (根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司资金交收部的通知,网上向一般社会公众投资者发售可转换公司债券的冻结资金利息 500,125.92元,将于 2003 年 6 月 23 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司资金交收部交付贵公司) , 扣除承销佣金及上网
23、发行费用 23,201,600.00 元后的实收募集可转换公司债券资金共计 738,408,867.16 元。经我们审验,截至 2003 年 5 月 28 日止,铜都铜业已收到申银万国证券股份有限公司转入资金合计人民币柒亿叁仟捌佰肆拾万零捌仟捌佰陆拾柒元壹角陆分,均为货币资金。 12第六节 发行条款 一、发行总额一、发行总额 本次铜都转债的发行总额为人民币 76000 万元。 二、债券期限和票面金额二、债券期限和票面金额 本次可转换公司债券票面金额每张 100 元,期限为五年,债券发行首日为起始日(2003 年 5 月 21 日) ,至 2008 年 5 月 20 日止。 三、利率和付息日期三
24、、利率和付息日期 1、票面利率:年利率 1.2,每计息年付息一次。本次发行的铜都转债计息起始日为可转换公司债券发行首日,即 2003 年 5 月 21 日(计息日) 。 2、付息日期:转债期限内每年的 5 月 21 日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。在付息登记日当日深圳证券交易所收市后,登记在册的铜都转债持有人均有权获得当年的铜都转债利息。公司将在付息登记日之后 5 个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的铜都转债,无权再获得当年及以后的利息。 3、利息补偿条款:在公司可转债到期日之后的 5 个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支
25、付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。补偿利息计算公式为:补偿利息=可转债持有人持有的到期转债票面总金额2.785可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。 四、关于转股的约定四、关于转股的约定 (一)转股的起止日期 转换期自 2003 年 11 月 21 日(即可转债发行结束 6 个月后)至 2008 年 5 月15 日(即可转债到期日前 5 日)止。 (二)初始转股价格的确定依据及计算公式 初始转股价格确定为 6.90 元/股 (以公布募集说明书前三十个交易日, 即 2003年 3 月 26 日至 5 月 15 日 “铜都铜业”股票平均收盘价格 6.897 元为基准,上
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