华西证券:华西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要.PDF
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1、华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:/)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等请
2、投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。有关章节。 一、发行人基本财务情况 截至 2021 年 6 月 30 日,合并报表口径下发行人所有者权益 2,199,877.96 万元,归属母公司所有者权益为 2,199,540.44 万元,合并口径资产负债率为64.80%,母公司资产负债率为 65.30%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 139,233.03 万元(2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 84,513.23 万元、143,153.08 万元和 190,032.78 万元的平均值),预计不少于本期
3、债券利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AAA,债项评级为AAA,在信用评级报告有效期(信用评级报告出具之日起一年)内,联合资信将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况、如发现华西证券股份有限公司出现重大变化,或发现存在或出现可能对华西证券股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将就该事项进行必要调查,及时对该事项进行分析,据实确认或调整信用评级结果。联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 202
4、1 年 6 月末,公司合并口径资产负债率分别为 46.79%、61.22%、62.22%和 64.80%。2018 年度、2019 年度和2020 年度,公司合并口径的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.51 倍、3.37 倍和3.35 倍,对利息支出的保障能力较强。但若未来证券市场出现重大波动,将会导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。 四、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30.13 亿元、13.08 亿元、-43.90 亿元和 46.94 亿元,波动较大。2018 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-301,251.13 万元,主要
5、系卖出回购金融资产业务到期还款华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 3 大幅增加所致。2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 130,756.73 万元,较 2018 年增加 432,007.86 万元,主要是回购业务和代理买卖证券款现金流入增加。2020 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-438,990.91 万元,较2019 年度减少为 569,747.64 万元,主要系偿还拆借和回购资金所致。 五、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券,在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市
6、场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较长,市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。 七、投资适当性 根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交
7、易行为无效。 八、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意并按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,投资者可能会面临流动性风险。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
8、交易场所上市。 九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的债券持有人会议规则,以及公司与债券受托管理人签订的债券受托管理协议。债券持有华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 4 人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。 十、投资者购买本期债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委
9、员会对本期债券发行的注册,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十一、本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十二、截至 2021 年 6 月末,公司有息负债由应付短期融资款和应付债券等构成,其中应付短期融资款 546,471.92 万
10、元,应付债券 1,632,385.69 万元。拆入资金及卖出回购金融资产款合计1,514,937.98 万元,为发行人正常债券自营业务产生的经营性负债。截至 2021 年 6 月 30 日,公司流动性充裕,能够满足短期偿债需要,但不排除未来短期债务持续增加、产生集中偿付的风险。 十三、公司盈利水平受市场影响存在较大波动风险。作为与资本市场联系最紧密的行业,我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响,存在较大的不确定性和较强的周期性风险,从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、
11、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响,并且这种影响还可能产生叠加,进一步放大证券行业的经营风险。由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性,本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2018 年至 2020 年,本公司分别实现营业收入 254,523.34 万元、393,742.46 万元和 468,275.58 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为84,513.23 万元、143,153.08 万元和 190,032.78 万元。2019 年及 2020 年证券市场有所改善,公司盈利能力有所提升,若未来证券市场出现剧烈波动的极端情华西证券股份
12、有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 5 形,本公司的盈利水平可能出现较大波动风险。 十四、虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束,但由于公司分支机构较多,组织结构较为复杂,可能无法完全杜绝员工不当的个人行为,存在公司或人员在开展各项业务时,因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定,而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业,我国颁布了证券法、证券公司监督管理条例等诸多法律、法规
13、、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范,同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。 十五、2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司的经纪及财富管理业务收入分别为 101,099.00 万元、130,334.26 万元和 206,249.56 万元,占当期营业收入的比例分别为39.72%、33.10%和44.04%,经纪及财富管理业务是公司主要收入来源,经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣
14、金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期,证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时,自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来,证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。同时,随着证券公司营业网点设立条件的放宽,证券公司经纪业务竞争加剧,可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。 十六、公司的投资银行业务主要包括股票、公司债等有价证券的承销和保荐、企业重组、改制和财务顾问等。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司投资银行业务收入分别为 16,720.16
15、万元、52,049.45 万元和 44,637.01 万元,占公司营业收入的比例分别为6.57%、13.22%和 9.53%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响,公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间,不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同,投入成本存在较大差异,而承销收入一般在发行完成后华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 6 才能一次性取得。证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大,如果公司从事承销保荐
16、业务过程中,对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等,均可能会导致项目无法通过审核,甚至会受到有关监管部门的批评与处罚,从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时,在余额包销制度的背景下,证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。 十七、公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资,期货投资,以及子公司另类投资业务,其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过 90%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司投资业务收入分别为59,166.87 万元、105,484.98 万元和 102,214.63 万元,占公司营业收入的比例分
17、别为23.25%、26.79%和21.83%。投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。 十八、公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用,打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力,并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司资产管理业务收入分别为 17,624.73 万元、14,167.32 万元和 16,164.93 万元,占公司营业收入的比例分别为 6.92%、3.60%和 3.45%。2018 年 4 月 27 日,关于
18、规范金融机构资产管理业务的指导意见正式发布实施,新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上,虽然公司资管业务结合行业发展趋势拟定了业务转型方案,并已初见成效,但受资管新规的持续影响,公司资管业务收入增长速度可能会放缓。 十九、公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司信用业务收入分别为 55,711.01 万元、84,590.00 万元和 88,084.19 万元,占公司营业收入的比例分别为21.89%、21.48%和18.81%。公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配
19、套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况,从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。 二十、截至 2021 年 6 月末,发行人所有权或使用权受到限制的资产为华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 7 175.98 亿元,其中投资的债券受限金额为 170.31 亿元,占比 96.78%。受限原因主要为发行人进行日常经营活动对交易性金融资产和其他债权投资进行质押所致,未来如果发行人出现经营困难,需要变卖资产偿还债务,交易性金融资产和其他债权投资使用将受到限制,存在一定的流动性
20、风险。 二十一、本期债券面向符合证券法、证券期货投资者适当性管理办法第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)公开发行,采取簿记建档发行方式,由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 二十二、根据关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复(证监许可20213644 号),发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过 40 亿元的公司债券,本次债券采取分期发行的方式,截至募集说明书签署日,本次债券已发行 0.00 元,本期债券为首期发行。经发行人、主承销商协商一致,本期债券名称变更为“华西证券股份
21、有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书”本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 二十三、2021 年 10 月 29 日,发行人对外披露了华西证券股份有限公司2021 年第三季度报告,发行人 2021 年三季度(末)未经审计的主要财务数据如下: 单位:亿元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 同比变动同比变动 营业总收入 39.66 34.18
22、 16.04% 归属于上市公司股东的净利润 14.27 15.19 -6.08% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14.30 14.57 -1.87% 经营活动产生的现金流量净额 45.63 -39.38 不适用 基本每股收益(元/股) 0.54 0.58 -6.90% 稀释每股收益(元/股) 0.54 0.58 -6.90% 加权平均净资产收益率 6.50% 7.47% 减少 0.97 个百分点 项目项目 2021 年年 9 月末月末 2020 年末年末 变动比例变动比例 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 8 总资产 90
23、7.72 772.29 17.54% 归属于上市公司股东的净资产 224.52 213.22 5.30% 2021 年 1-9 月,发行人生产经营情况正常,业绩未出现大幅下滑或者亏损,未发生影响公司经营或偿债能力的其他不利变化的情况。 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 9 目录目录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录. 9 释义释义. 11 第一节第一节 发行概况发行概况 . 13 一、本次发行的基本情况 . 13 二、认购人承诺 . 15 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 16 一、募集资金运用计划 .
24、 16 二、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案 . 18 三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 18 四、前次公司债券募集资金使用情况 . 19 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 . 21 二、发行人历史沿革 . 21 三、发行人控股股东及实际控制人 . 24 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 27 五、发行人的治理结构及独立性 . 35 六、董事、监事及高级管理人员 . 42 七、公司主要业务及经营状况 . 55 八、媒体质疑事项 . 71 九、发行人内部管理制度 . 71 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 84 第四
25、节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 85 一、报告期财务报告审计情况 . 85 二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 85 三、合并报表范围的变化 . 87 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 10 四、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 89 五、报告期内主要财务指标 . 100 六、管理层讨论与分析 . 106 七、公司有息债务情况 . 124 八、关联方及关联交易 . 125 九、重大或有事项或承诺事项 . 133 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 138 第五节第五节 发行人及本期债券的发行人及本期债券的资信
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