华林证券:华林证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、股票简称:华林证券股票简称:华林证券 股票代码:股票代码:002945 华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 Chinalin Securities Co., Ltd. (注册地址:拉萨市柳梧新区国际总部城 3幢 1 单元 5-5) 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券 (第一期)(第一期)募集说明书募集说明书摘要摘要 本本期期债券发行金额:债券发行金额: 不超过人民币 10亿元(含) 担保情况:担保情况: 本期债券无担保 信用评级结果:信用评级结果: 发行人主体评级为 AA+,本期债券评级为AA+ 发行人:发行人: 华林证券股份有限公司 主承销商主承
2、销商/受托管理人:受托管理人: 中信证券股份有限公司 信用评级机构:信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商主承销商/债券受托管理人债券受托管理人 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相
3、同。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市一、本期债券发行上市 2021 年 2 月 3 日,中国证监会出具关于同意华林证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复(证监许可2021391 号)同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券的注册申请。本次公司债券采用分期发行方式,本期发行为证监许可2021391 号注册批复项下的第一期发行,发行规模为不超过 10亿元(含 10亿元)。 本期
4、债券评级为 AA+级;本期债券上市前,本公司最近一期末(2021 年 9月 30 日)合并报表中股东权益合计为 62.64 亿元;本期债券上市前,本公司2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币 3.45 亿元、4.42 亿元和 8.12 亿元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.33 亿元(2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通二、上市后的交易流通 本期发行结束后,公司将尽快向深
5、圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 三、本
6、期债券不符合标准质押式回购条件三、本期债券不符合标准质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+,根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日发布的质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017 年修订版),本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 四、本期债券仅面向专业投资者四、本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者中的机构投资者发行发行 根据证券法等相关规定,本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行,普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅专业投资者中的机构投资者参与
7、交易,普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五五、本期债券为无担保债券、本期债券为无担保债券 在本期债券的存续期内,受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六六、利率波动对本期债券的影响、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的
8、波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七七、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 最近三年及一期,发行人归属于母公司股东的净利润分别为 34,467.25 万元、44,166.66 万元、81,249.63 万元和 48,090.53 万元。2021 年 1-9 月发行人归属于母公司股东的净利润同比下降较大,主要系 2021 年 1-9 月公司投资收益下降所致。发行人绝大部分收入来自证券市场,市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响发行人的业务。同时,宏观经济和货币政策、影响金融华林证券股份有限公司 2
9、022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少,影响相关金融资产的价值,进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产,这类资本投入使得公司面临集中性的风险。 面对中国证券行业的激烈竞争,公司业务可能由于未能有效竞争而受到重
10、大不利影响。在行业创新不断深入的背景下,为了提高在行业内的竞争地位,公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是,创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易,促使公司进入新的市场领域,提供新的产品,这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查,或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。 八八、公司资产公允价值变动的风险、公司资产公允价值变动的风险 截至 2021 年 9 月 30 日,公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资余额合计为 908,646.63 万元,合计占资产总额的比重为 37.31%。交易性金融资产、其他债权投资的投资规模对公司损
11、益或净资产均有较大影响,若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。此外,截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他债权投资中票据投资公允价值 1,088,799.82 万元,占资产总额的比重为 35.86%,占比较高,主要系公司自2020 年以来根据票据市场利率下降的行情加大票据业务规模所致。截至 2021年 9 月 30 日,公司其他债权投资中票据投资公允价值 77,335.21 万元,占资产总额的比重为 3.18%,占比已下降至较低水平,主要原因系公司减少票据业务规模。公司于 2019 年 2 月收到上海票据交易所关于华林证券股份有限公司接入中国票据
12、交易系统的通知 (票交所便函201953 号) ,且公司票据业务开展情况已向西藏证监局进行了报备,公司具备直接开展票据业务的资格,但若未来公司持有票据的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及净资产产生影响。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 九九、有息债务规模较大的风险、有息债务规模较大的风险 截至 2021 年 9 月 30 日,发行人有息负债金额为 721,090.02 万元。主要为卖出回购金融资产款、应付短期融资款和拆入资金。报告期内,发行人有息债务呈快速上升趋势。随着发行人经营规模的扩大,其债务规模也随之增加,有息债务规模相
13、应上升,发行人面临着有息债务规模扩大的风险。 十十、偿债能力下降的风险、偿债能力下降的风险 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9月 30 日,发行人合并口径的资产负债率分别为 49.99%、50.19%、65.99%和60.63%,母公司口径的资产负债率为 49.49%、57.12%、66.21%和 61.54%。最近三年及一期,发行人 EBITDA 利息倍数分别为 3.35 倍、5.67 倍、4.22 倍和2.62 倍。报告期内发行人资产负债率上升较快,随着未来发行人业务的发展,债务规模有可能继续增加,从而对
14、本期债券的偿付带来不利影响。 十十一一、受限资产规模较大的风险、受限资产规模较大的风险 截至 2021 年 9 月 30 日,发行人受限资产合计为 588,795.73 万元,受限资产合计占 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益的 94.00%,主要为发行人开展卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据,数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。 十十二二、经营活动现金流量净额波动的风险、经营活动现金流量净额波动的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-9 月,发行人经营活动现金流量净额分别为 6,349.28 万
15、元、190,111.09 万元、1,077,378.44 万元和-277,157.04 万元。2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 190,111.09万元,较 2018 年度增加 183,761.81 万元,主要是因为代理买卖证券收到的现金净额同比增加,拆入资金净增加额和融出资金净减少额同比减少。2020 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 1,077,378.44 万元,较 2019 年度增加887,267.35 万元,主要是因为公司提高了固定收益类产品投资规模的同时提高了回购融资的规模,同时公司为交易目的而持有的金融资产增量减少。2021 年1-9 月,公司经营活动产生的
16、现金流量净额为-277,157.04 万元,较去年同期下降华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 336,511.16 万元,主要是因为与去年同期相比,公司主动降低了固定收益类产品投资规模及回购融资的业务规模。 证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时,经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之变化,对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。 十十三三、公司受到监管措施的风险、公司受到监管措施的风险 2019 年 12 月,公司收到中国证监会出具的关于对华林证券股份有限公司采取限制业务活动
17、措施的决定(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书201960 号),被采取限制新增各项业务规模 3 个月的行政监管措施。公司已针对监管措施所涉事项完成整改,并于 2020 年 2 月 24 日向西藏证监局提交华林证券合规管理及公司治理改进提升总结报告(华林报字2020059号)。公司于 2020 年 4 月 27 日向中国证监会西藏监管局提交了华林证券关于解除业务规模限制的申请(华林报字2020158 号),申请解除新增业务规模限制。2020 年 6 月 30日,中国证监会西藏监管局出具关于恢复各项业务的通知(藏证监发202094 号),同意公司恢复各项业务。2020 年 1-6 月,公司
18、实现营业收入 5.74亿元,较去年同期增长 26.71%,实现归属于上市公司股东的净利润 2.85 亿元,较去年同期增长 55.74%。上述业务限制的监管措施未对公司经营业绩产生重大不利影响。 此外,公司报告期内还受到了监管部门、交易所、股转公司出具的其他监管措施,具体内容及整改情况见“第三节 发行人基本情况”之“十、报告期内公司违法违规情况”之“(二)公司收到监管措施的情况”。 证券业是受高度监管的行业。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。公司可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制
19、向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,撤销有关业务许可,认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选,责令负有责任的股东转让股权,限制负有责任的股东行使股东华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 8 权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。 十十四四、董事、监事和高级管理人员变动的风险、董事、监事和高级管理人员变动的风险 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员存在变动,具体见“第四节 财务与会计”之“八、重大或有事项或承诺事项”之“
20、 (五)其他重要事项” 。公司上述董事、监事和高级管理人员变动系正常的工作变动、监管要求或到龄退休。公司已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系,并已重新聘请专业人士担任职务。公司上述董事、监事和高级管理人员的变动未对发行人经营管理造成不利影响,也未对发行人业务发展的持续性和稳定性产生不利影响。 未来,公司董事、监事及高级管理人员可能由于换届、工作职务调整、个人职业发展等情况存在一定变动,届时将按照公司章程等相关规定履行辞职、聘任程序,并进行信息披露;但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况,将会给公司带来一定的管理风险。 十十五五、债券持有人会议决议的适用性、债券
21、持有人会议决议的适用性 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十十六六、债券债券受托管理协议受托管理协议的适用性的适用性 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间
22、的权利、义务及违约责任,公司聘任了中信证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 9 十十七七、评级结果及跟踪评级安排、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)综合评定,本公司的主体信用级别为 AA+级,本期债券的信用等级为 AA+级,评级展望为稳定。根据评级报告的信用等级符号及定义,评级结果反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风
23、险很低;本期发行债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。 评级报告中提出的关注包括:(1)金融业对外开放步伐加快,市场竞争加剧;(2)经营稳定性存在压力;(3)投行、资管业务竞争力有待提升;(4)公司治理尚需完善。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等
24、相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站()和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十八、本期债券更名十八、本期债券更名 由于债券发行涉及跨年度,本期债券名称确定为“华林证券股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”,本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十十九九、投资者须知、投资者须知 投资者购买本期债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。其中,募集说明书“第一节 风险提示及说明”中披露
25、的有关信息,可能对投资者决策产生重大影响,请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容,慎重作出决策。 华林证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 10 深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准、注册,并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二十、二十、2021 年年 3 季度业绩说明
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- 证券 股份有限公司 2022 面向 专业 投资者 公开 发行 公司债券 第一 募集 说明书 摘要
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