同有科技:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿).PDF
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1、证券代码:证券代码: 300302 证券简称: 同有科技证券简称: 同有科技 北京同有飞骥科技股份有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司 (北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101) 向特定对象发行股票并在创业板上市向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书募集说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路(北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼)号楼) 二二一年二二一年十十月月 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本募集说明书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号创业板上市公
2、司发行证券申请文件(2020 年修订)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020 年修订)等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
3、,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重重大大事项事项提示提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次证券发行一、本次证券发行方案方案概要概要 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议和2021 年第二次临时股东大会审议通过,本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。 2、 本次发行采取竞价发行方式, 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格(即发行对象的认购价
4、格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后拟用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目和补充流动资金项目。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过公司本次发行前总股本的 30%, 最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监
5、会同意注册后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 5、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 6、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增
6、加的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-3 7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 二、二、重大重大风险提示风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素” ,并特别注意以下特别提示: (一)(一)新产品研发风险新产品研发风险 存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面,涵盖了计算机技术的大部分领域,是计算机产业中门槛最高的行业之一。目
7、前存储行业处于快速发展阶段,技术更新和产品换代迅速,用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势,围绕自主可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入,推进技术与产品创新。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略, 不能正确把握新技术的研发方向,将导致公司的市场竞争力下降,从而对公司的生产经营造成不利影响。 (二)(二)公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险 报告期内,公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和15,935.85 万元,净利润分别为 2,021.9
8、4 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和-863.28万元;扣除子公司鸿秦科技后,公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万元、 14,207.12万元和8,250.28万元, 净利润分别为2,021.94万元、 -3,362.73万元、 -1,960.49万元和-2,844.15 万元, 总体呈下滑趋势。 公司存储系统业务经营业绩下滑的主要原因是:为挺进自主可控市场,公司持续加大研发投入导致相应费用上升,同时受限于公司总体规模, 公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场,由此导致传统非自主可控产品收入下滑;同时,因自主可控生态的形成和替代尚需时间,
9、自主可控产品未显著放量,无法对冲非自主可控产品收入下滑的趋势。 虽然 2021 年上半年公司自主可控产品收入较上年同期有所增长。但是,如果存储领域自主可控政策实施不及预期或出现不利变化, 影响并导致业绩下滑的不利因素未能如期消除,导致公司无法获取充足的存储系统订单,相应业绩持续萎缩,将进一步累及公司整体经营业绩,导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-4 (三)(三)上游行业集中度较高的风险上游行业集中度较高的风险 公司所处的存储行业上游供应商较为集中, 存储产品的核心零部件如 CPU、 内存、硬盘等主要由业界少数有实力的厂
10、商供应,而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相对充足、稳定,公司与多家国内外上游代理商建立了合作,并及时关注市场环境变化,通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地缘矛盾激化导致原材料供应出现问题,对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。 (四)(四)商誉大额减值风险商誉大额减值风险 截至 2021 年 6 月 30 日,公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元,占账面净资产的比例为 30.62%,该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成,交易对方对鸿秦科技 2018 年度至 2
11、021 年度的盈利情况作出承诺,业绩承诺期将于 2021 年届满。 根据企业会计准则规定,交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期,甚至在业绩承诺期后下滑,则存在商誉大额减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对本公司未来业绩造成不利影响,甚至可能导致公司出现亏损的情况。 (五)(五)应收账款坏账损失的风险应收账款坏账损失的风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元、31,536.46 万元和 26,677.80 万元,占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%、45.07%和
12、 30.58%,占比较高;随着公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况,会对公司盈利水平产生负面影响,并可能会使公司面临流动资金短缺的风险,从而对公司正常经营产生不利影响。 (六)(六)存货跌价风险存货跌价风险 报告期各期末, 发行人存货账面价值分别为 7,250.29 万元、 9,045.73 万元、 12,533.44万元和 14,605.63 万元, 占流动资产的比例分别为 15.93%、 15.27%、 17.91%和 16.74%。未来,如果市场需求发生较大不利变化,造成存货积压,公司将面临资金周转困难。同时, 如果产品市场价格持续下跌或
13、由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求,公司将面临存货跌价损失风险,这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-5 (七)(七)募投项目实施风险募投项目实施风险 本次募集资金拟投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目是公司结合行业及市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的,符合公司现有定位及未来发展战略。募投项目建设和建成后,对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。 虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证, 但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素,
14、如募集资金不能及时到位、项目实施进度滞后,相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期,或外部市场及政策环境产生重大不利变化,将对本次募投项目可行性及合理性预测的基础,以及项目的组织与实施产生不利影响。 (八)(八)募投项目无法达到预期效益及新增产能消化的风险募投项目无法达到预期效益及新增产能消化的风险 公司本次运用募集资金将在长沙高新区建设存储产业园,以实现软硬件研发、生态适配、大规模存储系统及 SSD 智能制造和存储产业孵化等目标。本次募集资金投资项目建设完成后,公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高,为公司开拓自主可控市场奠定良好基础。 尽管公司本次募集资金投资项目已经过了充分的市场
15、调研和可行性论证, 但在项目实际建设及运营过程中,如果未来存储系统与 SSD 产品市场需求增长低于预期,或公司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期, 有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。 同时公司本次募投项目新增存储系统及固态硬盘的产能需要相应市场容量予以消化。鉴于当前国内存储行业市场竞争加剧,若发行人市场开拓不及预期,或存储产品自主可控政策落地不及预期,国产化替代进程较慢,公司的产品在市场竞争中将无法获得充分的市场空间和客户支撑,发行人将面临募投产能消化不足的风险。 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 .
16、 2 一、本次证券发行方案概要 . 2 二、重大风险提示 . 3 目目 录录 . 6 释释 义义 . 8 一、一般释义 . 8 二、专业术语 . 9 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 12 一、发行人概况 . 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 14 四、产品的主要内容、主要业务模式、主要资产和主要资质 . 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 53 六、前次募集资金使用情况 . 55 七、公司最近一期业绩情况 . 59 八、公司报告期内存在的行政处罚情况 . 60 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概
17、要 . 63 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 . 63 二、发行对象及其与公司的关系 . 66 三、本次向特定对象发行方案概要 . 67 四、募集资金投向 . 69 五、本次发行是否构成关联交易 . 70 六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 . 70 七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 71 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 72 一、本次募集资金使用计划 . 72 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 . 72 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-7 第
18、四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 97 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 97 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 98 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 98 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为其关联人提供担保的情形 . 99 五、本次发行后公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、
19、财务成本不合理的情况 . 99 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 100 一、技术风险 . 100 二、经营风险 . 101 三、政策风险 . 102 四、财务风险 . 103 五、法律风险 . 104 六、募集资金投资项目风险 . 105 七、审批风险 . 106 八、因发行新股导致原股东分红减少的风险 . 106 九、表决权被摊薄的风险 . 106 十、股票价格波动风险 . 106 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 107 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 107 二、保荐人(主承销商)声明 . 108 三、发行人
20、律师声明 . 110 四、会计师事务所声明 . 111 五、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 112 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-8 释释 义义 本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般释义一、一般释义 本公司、公司、同有科技、发行人 指 北京同有飞骥科技股份有限公司 保荐人、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 本募集说明书 指 北京同有飞骥科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 发行人律师 指 北京植德律师事务所 大信、会计师事务所 指 大
21、信会计师事务所(特殊普通合伙) 鸿秦科技 指 鸿秦(北京)科技有限公司 忆恒创源 指 北京忆恒创源科技股份有限公司,2021 年 6 月 21 日由“北京忆恒创源科技有限公司”变更为“北京忆恒创源科技股份有限公司” 泽石科技 指 北京泽石科技有限公司 国科亿存 指 湖南国科亿存信息科技有限公司 创董创新 指 北京创董创新实业有限公司 湖南同有 指 湖南同有飞骥科技有限公司 EMC 指 易安信(NYSE:EMC),2015 年被戴尔公司收购,是世界领先的信息存储及管理产品、服务和解决方案提供商 IBM 指 国际商业机器公司或万国商业机器公司(International Business Mach
22、ines Corporation),全球最大的信息技术和业务解决方案公司 H3C 指 H3C,即华三通信技术有限公司,与惠普企业公司中国业务合并组建“新华三”,并由清华紫光集团控股 日立 指 日立(HITACHI),来自日本的全球 500 强综合跨国集团 NetApp 指 美国网存公司(NASDQ:NTAP.O),知名信息存储服务供应商 华为公司 指 华为技术有限公司 中科曙光 指 曙光信息产业股份有限公司 浪潮信息 指 浪潮电子信息产业股份有限公司 雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 宏杉科技 指 杭州宏杉科技股份有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华股份 指
23、 浙江大华技术股份有限公司 宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司 北京同有飞骥科技股份有限公司 募集说明书 1-1-9 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国家网信办 指 国家互联网信息办公室 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语
24、二、专业术语 存储 指 通过向用户提供数据存储、数据保护、容灾及管理的产品、解决方案和服务,来帮助其构建业务数据的核心存储平台,为用户保存、保护和管理最宝贵的数据资产,以实现业务服务连续性 数据存储 指 在不同应用环境下,将数据以合理、安全、有效的方式保存到存储介质上并实现有效访问,满足用户在数据保存方面的高性能、高可靠和高扩展性等需求 容灾 指 在不同应用环境下, 把本地关键应用数据或关键应用系统在异地建立可用或实时的复制,并在本地发生灾难时,可迅速切换到异地系统上,实现业务连续性 数据保护 指 采取有效的技术手段,防止数据的丢失或损坏,并在发生数据丢失或损坏时能够完整、真实、快捷地将其恢复
25、,目的在于保证数据的完整性、真实性和可用性等 备份 指 为防止操作失误或系统故障导致数据丢失, 将全部或部分数据从应用系统的存储设备复制到其他存储介质的过程 结构化数据 指 具有严格的长度和格式,能够用数字或统一的结构加以描述的数据,如数字、符号等 非结构化数据 指 长度和格式等不固定,无法用数字或者统一的结构表示的数据,如办公文档、文本、报表、图像、音频、视频、网页等 信息安全 指 信息系统的数据信息资产和物理信息资产受到保护, 不因偶然或者恶意的因素而遭到破坏、更改或泄露,系统连续地、可靠地、正常地运行 数据安全 指 信息系统中的数据在遭受自然灾害、人为破坏和误操作、病毒感染、设备故障等冲
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