博世科:向特定对象发行股票募集说明书(注册稿).PDF
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1、1-1-1 证券简称:博世科 证券代码:300422 广西博世科环保科技股份有限公司广西博世科环保科技股份有限公司 (住所:(住所:南宁高新区高安路南宁高新区高安路 101101 号号) 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 (注册注册稿)稿) 保荐机构(主承销商) 二二一年九九月1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所
2、作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”,并特别注意以下特别提示: 一、经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险一、经营活动产生
3、的现金流量净额为负及营运资金不足的风险 基于环保行业特性,公司工程类项目从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长,加之项目阶段性收款的特点,使得公司项目回款周期较长,进而导致公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润水平。此外,近年来,公司积极开拓环保市政领域业务,目前在市政污水及乡镇给排水等领域已储备较多的项目合同。市政领域项目通常具有投资金额较大、前期垫资金额较多、建设周期较长等特点,进一步加大了公司的营运资金需求。 2018年度、2019年度、2020年度和20212021年年1 1- -6 6月月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,253.14万
4、元、10,482.67万元、23,247.16万元和- -43,651.7543,651.75万万元元。未来,随着公司业务的快速增长,现有营运资金可能无法满足业务增长的需求,公司存在经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险。 二、应收账款和合同资产余额较大的风险二、应收账款和合同资产余额较大的风险 2018年末、2019年末、2020年末和20212021年年6 6月末月末,公司应收账款及合同资产余额合计分别为170,669.63万元、203,786.51万元、267,377.55万元和313,395.78313,395.78万元万元,占当期期末流动资产总额的比例分别为58.76%
5、、53.40%、51.00%和53.81%53.81%。 公司应收账款及合同资产余额相对较大,主要原因系公司业务规模不断扩大,由于存在阶段性收款特点,且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位,受客户付款程序复杂等综合因素影响,导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用,使得公司面临一定信用减值1-1-4 风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回,将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。 公司应收账款、合同资产涉及的主要工程项目均处于正常施工状态或竣工验收、审计结算等过程中,部分项目实施过程中可能由于新冠疫情、当地政府土地征收工作以及实施方式调整等因素影响导致进度有
6、所延缓,但相关项目继续推进不存在重大不确定性。如果未来公司主要工程项目出现不能正常施工或竣工验收、审计结算等,或者继续推进存在其他重大不确定性,可能导致公司应收账款、合同资产存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险。 三、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险三、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险 2018年末、2019年末、2020年末和2022021 1年年6 6月末月末,公司负债规模分别为480,675.14万元、718,429.75万元、922,641.61万元和1,001,664.881,001,664.88万元万元,资产负债率(合并报表口径)分别为73.57%、78.24%、76
7、.86%和77.86%77.86%,资产负债率上升较快且整体处于较高水平。公司处于快速发展期,随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加,公司对营运资金的需求量也不断加大,公司除自身经营积累外,主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形,将给公司带来一定的偿债风险。 四、四、PPP 业务模式风险业务模式风险 公司目前在市政等领域已储备一定体量的PPP项目,截至20212021年年6 6月末月末,公司作为社会资本方控股的PPP项目合同总金额为53.9453.94亿元亿元。总体而言,PPP业务目前正处于规范调整阶段,加上PPP项目通常具有投资金额较大、建设及运
8、营期限较长等特点,使得公司实施PPP业务存在一定的风险,如宏观经济风险、政策环境风险、市场环境风险、法律变更风险、金融风险、融资风险、建设风险、营运风险、整体项目进展不及预期的风险、预算和结算偏差较大的风险、运营阶段处理量不及预期的风险等,最终可能影响公司PPP项目的可行性和实际经济效益,使得预期效益不能完全实现。 1-1-5 五、在建工程减值的风险五、在建工程减值的风险 报告期各期末,公司在建工程余额分别为177,420.35万元、314,276.60万元、365,933.85万元和279,875.26279,875.26万元万元,占当期期末公司非流动资产的比例分别为48.89%、58.57
9、%、54.12%和39.75%39.75%。报告期内,公司在建工程主要系为满足自身生产经营需要所投资的自建工程和PPP项目子公司以“投资-建设-运营-移交”模式实施的PPP项目在建工程。 目前,公司正在实施的主要在建项目进展顺利,审批手续、备案程序完备,部分项目施工进度晚于预期均是由于客观因素影响,相关项目不存在停工情形,继续推进不存在重大不确定性的情况。如果未来公司主要在建工程存在非正常停工,或者无法继续推进,可能存在在建工程减值的风险。 六六、经营业绩下滑的风险、经营业绩下滑的风险 2020年度,公司营业收入较上年同期增长11.28%、归母净利润较上年同期下降30.95%;20212021
10、年年1 1- -6 6月,公司营业收入较上年同期增长月,公司营业收入较上年同期增长3.22%3.22%、归母净利润、归母净利润较上年同期下降较上年同期下降28.33%28.33%。 公司2020年度经营业绩出现下滑,主要系随着2020年第四季度收入增加及项目回款进度影响导致应收账款及合同资产期末余额增加,公司按照相关会计政策,对截至2020年12月31日的应收款项、合同资产计提减值准备,进而使得对应信用减值损失及资产减值损失增加较多所致。20212021年年1 1- -6 6月经营业绩出现下月经营业绩出现下滑,主要原因为:一方面,部分项目回款进度滞后导致公司计提的减值损失增滑,主要原因为:一方
11、面,部分项目回款进度滞后导致公司计提的减值损失增加;另一方面,加;另一方面,20202020年疫情期间年疫情期间绩效奖金较少绩效奖金较少、社保减免及无法正常开展销售社保减免及无法正常开展销售活动;活动;20212021年年1 1- -6 6月银行借款增加等因素导致期间费用增加。月银行借款增加等因素导致期间费用增加。 如果前述不利因素未能消除,且公司未能及时采取措施积极应对,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。此外,若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素,或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形,公司收入、利润增长速度将会有所降低,也可能出现业绩下滑
12、。 1-1-6 七七、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 2018年度、2019年度、2020年度和20212021年年1 1- -6 6月月,公司主营业务综合毛利率分别为28.54%、28.89%、27.33%和28.03%28.03%,总体保持稳定。作为国民经济支柱性产业,国家对环保产业发展重视程度不断提升,尤其进入“十三五”时期以来,环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大,产业投资力度不断增强。 环保产业市场在呈现巨大潜力的同时,市场竞争也呈不断加剧的趋势,公司在与国内外环保企业的市场竞争中,若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势,公司面临的
13、市场竞争风险将进一步加大。 八八、环保风险、环保风险 近年来,国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加,环保部门的日常监管力度也在持续加大。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式开展业务,在日常经营中,存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险。 尽管公司采取了多项措施,以避免或尽量减少项目建设和运营过程中对环境带来的潜在不利影响,但在实际生产运营过程中,仍存在一定的环境保护风险,如果发生环保污染事件将可能会对公司的经营、品牌声誉及盈利能力造成一定的不利影响。 1-1-7 目目 录录 声声 明明. 2 重大事项提示重大事项提示
14、. 3 释释 义义. 10 一、一般术语 . 10 二、专业术语 . 12 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 36 五、公司主要固定资产 . 55 六、发行人技术研发情况 . 55 七、现有业务发展安排及未来发展战略 . 56 八、最近一期业绩变动情况及原因 . 60 九、财务性投资 . 62 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 69 一、本次发行的背景和目的 . 69 二、发行对象及与发
15、行人的关系 . 71 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 71 四、募集资金投向 . 73 五、本次发行构成关联交易 . 73 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 73 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 74 八、本次认购资金来源及相关承诺 . 74 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 79 一、广州环投集团基本情况 . 79 二、股权控制关系 . 79 1-1-8 三、最近三年的主要业务情况 . 80 四、最近一年的主要财务数据 . 80 五、最近五年诉讼、处罚情况 . 80 六、最近 12个月内发行对象及其
16、控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 . 80 七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持博世科股份的承诺 . 81 第四节第四节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 83 一、合同主体、签订时间 . 83 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 . 83 三、合同生效时间和生效条件 . 84 四、合同附带的保留条款、前置条件 . 85 五、违约责任条款 . 85 六、附条件生效的股份认购协议之补充协议 . 85 七、附条件生效的股份认购协议之补充协议(二) . 86 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行
17、性分析 . 87 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 . 87 二、本次募投项目基本情况 . 87 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 . 89 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 90 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 90 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 . 90 三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 . 90 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在
18、的关联交易的情况 . 98 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 100 一、财务风险 . 100 二、经营风险 . 102 三、管理风险 . 103 四、与本次发行相关的风险 . 104 1-1-9 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 106 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 106 二、发行人控股股东声明 . 109 三、保荐人(主承销商)声明 . 110 四、发行人律师声明 . 112 五、会计事务所声明 . 113 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 114 1-1-10 释释 义义 在本募集说明书中,除非文义另有
19、所指,下列词语具有如下涵义: 一、一般术语一、一般术语 公司、发行人、博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司 控股股东、广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司 实际控制人 指 广州市人民政府 湖南博世科 指 湖南博世科环保科技有限公司,公司全资子公司 北京博世科 指 北京博世科环保科技有限公司,公司全资子公司 富川博世科 指 富川博世科水务有限公司,公司全资子公司 陆川博世科 指 陆川博世科生物能源科技开发有限公司,公司全资子公司 广西博测 指 广西博测检测技术服务有限公司,公司全资子公司 沙洋博世科 指 沙洋博世科水务有限公司,公司全资子公司 合浦博世科 指 合浦博世科环保设备制造有
20、限公司,公司全资子公司 云南博世科 指 云南博世科环保科技有限责任公司,公司全资子公司 河池博世科 指 河池市宜州博世科环境治理有限公司,公司全资子公司 博世科(加拿大) 指 BOSSCO ENVIROTECH CANADA LIMITED,公司全资子公司 苍梧博世科 指 苍梧博世科环保设备制造有限公司,公司全资子公司 品运环保 指 广西品运环保科技有限责任公司,公司全资子公司 科丽特环保 指 广西科丽特环保科技有限公司,公司全资子公司 陆川博世科 指 陆川博世科生态农业循环有限公司,公司全资子公司 科清环境 指 广西科清环境服务有限公司,公司全资子公司 京山文峰 指 京山博世科文峰水务有限公
21、司,公司全资子公司 辽宁博世科 指 辽宁博世科生态环保有限公司,公司全资子公司 博世科(印度) 指 BOSSCO-INDIA ENVIRO-TECH PRIVATE LIMITED,公司全资子公司 科佳装备 指 广西科佳装备科技有限公司,公司全资子公司 艾科宁 指 广西艾科宁消毒科技有限公司,公司全资子公司 贺州博世科 指 贺州博世科环境投资建设管理有限责任公司,公司控股子公司 泗洪博世科 指 泗洪博世科水务有限公司,公司控股子公司 博环环境 指 广西博环环境咨询服务有限公司,公司控股子公司 澄江博世科 指 澄江博世科环境工程有限公司,公司控股子公司 1-1-11 团风博世科 指 团风博世科华
22、堂水务有限公司,公司控股子公司 广西博和 指 广西博和环保科技有限公司,公司控股子公司 上林博世科 指 上林县博世科威林环境服务有限公司,公司控股子公司 南宁博湾 指 南宁博湾水生态科技有限公司,公司控股子公司 古丈博世科 指 古丈博世科水务有限公司,公司控股子公司 凤山博世科 指 凤山博世科环境投资有限公司,公司控股子公司 花垣博世科 指 花垣博世科环境治理有限公司,公司控股子公司 攸县博世科 指 攸县博世科水务有限公司,公司控股子公司 宣恩博世科 指 宣恩博世科水务有限公司,公司控股子公司 宁明博世科 指 广西宁明博世科水务有限公司,公司控股子公司 泛航装备 指 湖南泛航智能装备有限公司,
23、公司控股子公司 京山全域 指 京山博世科全域水务有限公司,公司控股子公司 京山城东 指 京山博世科城东水务有限公司,公司控股子公司 灵石博世科 指 灵石博世科水务有限公司,公司控股子公司 阜阳博源 指 阜阳博源水务有限公司,公司控股子公司 苍梧水环境 指 苍梧博世科城投水环境治理有限责任公司,公司控股子公司 昭平博世科 指 昭平博世科水务有限公司,公司控股子公司 渌口博世科 指 株洲县渌口博世科水务有限公司,公司控股子公司 八步博世科 指 贺州市八步区博世科水务有限公司,公司控股子公司 山西博世科 指 山西博世科环保科技有限公司,公司控股子公司 瑞美达克 指 RemedX Remediatio
24、n Service Inc.,公司孙公司 京山博世科 指 京山博世科环保设备制造有限公司,公司孙公司 湖南博测 指 湖南博测检测技术有限公司,公司孙公司 湖南博咨 指 湖南博咨环境技术咨询服务有限公司,公司孙公司 南方环境 指 株洲南方环境治理有限公司,公司参股公司 北投心圩江 指 广西南宁北投心圩江环境治理有限公司,公司参股公司 中车环保 指 玉溪中车环保工程有限公司,公司参股公司 安徽博世科 指 安徽博世科晶宫环保科技有限责任公司,公司参股公司 北控水务集团 指 北控水务集团有限公司 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司 中电环保 指 中电环保股份
25、有限公司 维尔利 指 维尔利环保科技集团股份有限公司 1-1-12 万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司 节能国祯 指 中节能国祯环保科技股份有限公司 本次发行、本次增发 指 博世科向特定对象发行人民币普通股(A股)股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指 广西博世科环保科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 广西博世科环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广西
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