招商蛇口:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:招商蛇口股票简称:招商蛇口 股票代码:股票代码:001979. SZ 招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 (住所:广东省深圳市南山区蛇口太子路号新时代广场) 2020 年面向合格投资者公开发行年面向合格投资者公开发行 公司债券公司债券(第一期)(第一期)募集说明书募集说明书摘要摘要 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人 (住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 联席主承销商联席主承销商 住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
2、401 签署日期: 年 月 日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者
3、关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节: 一、本次债券于 2020 年 7 月 17 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20201524 号文核准,总发行规模不超过 100 亿元,采用分期发行方式。本期债券为首期发行,发行规模为不超过人民币 10.4 亿元(含 10.4 亿元)。本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存量公司债券。 二、根据公司法、证券法和管理办法的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。 三、截至 2020 年 6 月末,发行人股东权益为 22,223,876.37 万元人民币;合并口径的资产负债率为66.73%, 母公司报表口径的资产负债率为
4、79.57%; 至2020年 9 月末,发行人股东权益为 22,600,492.36 万元人民币;合并口径的资产负债率为 68.00%,母公司报表口径的资产负债率为 79.04%;发行人 2017-2019 年度实现的年均可分配利润为 1,464,291.68 万元(2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券募集说明书中披露的财务报告仍在有效期内。 四、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照公司
5、债券发行与交易管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 法保证本期债券一定能够按
6、照预期在合法的证券交易市场交易流通, 具体上市进程在时间上存在不确定性, 且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 本期债券主体评级 AAA,债项评级 AAA,
7、具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 七、经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,本公司的主体信用等级为AAA,本期公司债券的信用等级为 AAA,说明本公司债券的信用质量极高,信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长,在本期债券评级的信用等级有效期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息, 可能对债券持有人的利益造成一定影响。 八、债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品,其二级市场价
8、格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本期公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行
9、公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 受托管理协议 、债券持有人会议规则并受之约束。 十、中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内,在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级结果将同时在中诚信国际信用评级有限责任公司网站()和证券交易所网站公布,且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公
10、开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 十一、 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性, 同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间,随着城镇化的快速发展, 我国房地产行业总体发展速度较快。 2008 年以来, 受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年,随着限购政策的逐步放松和取消,人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽,以及人民银行降低贷款利率,居住性购房需求有望得到释放, 房地产行业运行情况逐步企稳。 2017 年以来, 在坚持“房子是用来住的,不是用
11、来炒的”定位下,一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度, 同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管作为全国性大型房地产开发企业,发行人具备较强的抗风险能力,但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。 十二、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关,国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控,行业政策涉及范围较广。近年来,尽管国家已出台了一系列宏观调控政策,从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节,但在部分城市,仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进
12、房地产行业和国民经济健康协调发展,国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化,则招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 十三、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源,2017-2019 年,发行人存货净额分别为 16,423,290.09 万元、21,082,096.35 万元和 31,220,673.35万元,占发行人总资产比重分别为 49.38%、49.81%和 50.54%。发行人存货规模较大,且占资产总额的比例相对较高,主要是由于发行人的商业
13、地产、住宅房地产项目较多。发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性,受宏观经济政策及市场环境影响较大,部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力,可能影响发行人部分项目的销售节奏。 十四、公司社区开发与运营业务目前已布局近 60 个城市及地区,拥有在售项目逾 200 个,系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业,项目储备充足,拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一线和二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市
14、,其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心区域,存在一定的区域集中风险。 十五、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性,公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营,受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言,在宏观经济周期的上升阶段,社区和园区投资前景和市场需求都将看好,社区和园区价格相应上涨;反之,则会出现市场需求萎缩,社区和园区价格相应下跌,经营风险增大,投资收益下降。因此,公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略, 并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为,将在相当程度上影响着公司的业绩。 十六、园区及社区项目的开发周期长、资金需求量
15、大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。 目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足,具备较强的持续发展后劲,但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。 十七、园区及社区开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量大,资金周招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 转速度相对缓慢。发行人最近三年经营活动现金流净额分别为-470,868.61 万元、1,047,813.76 万元及 1,381,206.86 万元。经营活动现金流净额波动较大,主要是因为公司土地、基建
16、支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动,对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。 十八、招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向合资公司进行增资,前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权对合资公司进行增资,构成重大资产重组。本次交易已于 2019 年 12 月 30 日完成标的资产交割。发行人近几年来经营情况良好,规模、业绩等方面得到稳步提高。本次交易完成后,招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益,加快前海蛇口自贸区的开发建设,提升招商蛇口在该片区的资源价值,夯实招商蛇口的综合竞争力。但由于重大资产重组事项存在不确定性,实施重大资产重组之成效若未及预期
17、,也可能对发行人的业绩情况产生一定影响。 十九、发行人已于 2020 年 10 月 20 日在深交所网站(http:/ 2020 年第三季度报告。 截至 2020 年 9 月 30 日, 发行人总资产为 7,063.25亿元, 净资产为 2,260.05 亿元; 2020 年 1-9 月, 公司营业总收入为 501.18 亿元,归属母公司股东的净利润为 21.92 亿元。合并口径资产负债率为 68.00%。 截至 2020 年 9 月末, 发行人资产情况及经营状况较 2020 年 6 月末并未发生重大不利变化,发行人 2020 年第三季度的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定。 二十、20
18、20 年 1-9 月,发行人归属于上市公司股东的净利润 219,181.49万元,较 2019 年 1-9 月下降-56.96%,主要系因为:(1)2020 年 1-9 月,受房地产项目结转结构影响,社区业务毛利率同比下降;(2)自今年初新冠肺炎疫情爆发以来,公司履行央企责任,对租赁物业采取了减免租等措施,导致公司园区业务利润同比下降明显;(3) 上年同期公司转让子公司股权产生税后净收益 22.26亿元。上述财务指标变化不会对发行人偿债能力构成重大不利影响。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 目目 录录 声声 明明 .1
19、重大事项提示重大事项提示 .2 目目 录录 .7 释释 义义 .10 第一节第一节 发行概况发行概况 .13 一、本次发行的基本情况 .13 二、本期债券发行的有关机构 .20 三、认购人承诺 .24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .25 第二节第二节 发行人的资信状况发行人的资信状况 .27 一、本期债券的信用评级情况 .27 二、本期债券信用评级报告主要事项 .27 三、发行人主体历史评级情况 .29 四、发行人的资信情况 .30 第三节第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 .34 一、增信机制 .34 二、偿债计划 .34 三、偿债资
20、金来源及应急保障方案 .35 四、偿债保障措施 .36 五、违约责任及解决措施 .38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 .41 一、发行人概况 .41 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 .42 三、发行人重要权益投资情况 .53 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .82 五、发行人董事、监事和高级管理人员情况 .84 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 8 六、发行人独立性情况 .93 七、发行人公司治理 .95 八、发行人内部控制制度情况 .101 九、发行人主营业务情况 .105 十、发行人关联方和关
21、联交易情况 .146 十一、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况及发行人董监高任职资格情况 .166 十二、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 .166 十三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 .167 十四、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况 .167 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 .170 一、发行人近三年及一期财务报表 .170 二、重大资产重组编制的备考报表情况 .193 三、报告期内财务报表范围的变化情况 .198 四、发行人报告期内的主要财务指标 .209 五、发行人报告期内非经常性损益明细表 .210 六、管
22、理层讨论与分析 .211 七、有息负债分析 .234 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .235 九、其他重要事项 .236 十、资产权利限制情况分析 .241 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 .243 一、募集资金规模 .243 二、募集资金运用计划 .243 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 .243 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .244 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 .245 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 9 六、本次募集资金使用的信息披露 .245 第七节第七节 备查文件备查
23、文件 .246 一、备查文件 .246 二、备查文件查阅时间、地点 .246 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 10 释释 义义 在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般术语一、一般术语 本公司、公司、发行人、招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司,系发行人的前身 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程 本次债券 指 总额为不超过人民币 100 亿元的招商局
24、蛇口工业区控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 本期债券 指 指本次债券项下的任一期债券 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 主承销商 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管
25、理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分销商(如有)组成承销机构的总称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 11 审计机构 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显
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