海通:面向合格投资者公开发行2020年公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:海通证券 股票代码:600837 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 HAITONG Securities Co., Ltd (上海市广东路 689 号) 面向合格投资者公开发行面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券(第二期)年公司债券(第二期) 募集说明书摘要募集说明书摘要 牵头主承销商牵头主承销商 (住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 联席主承销商联席主承销商 (住所:福州市湖东路 268 号) 签署日期: 年 月 日 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 声明声明 募集说明书摘要依据 中华人民共和
2、国公司法 、中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 及其他现行法律、 法规以及上海证券交易所的有关规定,并结合发行人的实际情况编制。 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况, 并不包 括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站() 。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明 书全文,并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求,募集说明书摘要所 用简称和相关用语与募集说明书相同。 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开
3、发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本期债券募集说明书中请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素风险因素” 等有关章节。等有关章节。 一、本期债券发行上市一、本期债券发行上市 本期债券评级为 AAA 级;本期债券上市前,本公司最近一期末(2019 年 9 月 30 日)合并报表中股东权益合计为 1,393.02 亿元;本期债券上市前,本公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 人民币 80.43 亿元、86.18 亿元和 52.11
4、 亿元,最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 72.91 亿元(2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司股东 的净利润平均值),不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安 排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所 上市交易。本期债券上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情 况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用级别为 AA
5、A 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿 还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证券评估有限 公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 4
6、 级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司 ()和上海证券交易所网站予以公告。 四、利率波动对本期债券的影响四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且 期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人绝大部分收入来自证券市场, 市场波动和市场交易量的不稳定等因素 都可
7、能直接影响发行人的业务。同时,宏观经济和货币政策、影响金融和证券行 业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成 本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。 总体经济环境 变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少, 影响相关金融资产的价值,进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。 公司承 销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产,这 类资本投入使得公司面临集中性的风险。 面对中国证券行业的激烈竞争, 公司业务可能由于未能有效竞争
8、而受到重大 不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行 业创新不断深入的背景下,为了提高在行业内的竞争地位,公司一直致力于为客 户提供新的产品和服务。但是,创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公 司与更广泛的客户群或交易对手进行交易,促使公司进入新的市场领域,提供新 的产品,这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查,或承担更大的市 场风险、信用风险及经营风险。 六、债券持有人会议决议适用性六、债券持有人会议决议适用性 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的
9、决议,对于所有债 券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债 券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并 接受本公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 七、投资者须知七、投资者须知 投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并
10、不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 八、旗下重要子公司分拆上市八、旗下重要子公司分拆上市 发行人旗下重要子公司海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称:海通恒 信”)已于 2019 年 6 月 3 日在香港联交所主板上市,股份代码为 1905。本次海 通恒信共发行 H 股 1,235,300,000 股,占发行后总股本的比例
11、为 15%;每股发行 价为 1.88 港元,募集资金总额约 23.22 亿港元。本次发行引入了国盛海外控股 (香港)有限公司、上海强生控股股份有限公司及 SBI Hong Kong Holdings Co., Limited 作为基石投资者,三家机构分别认购 241,552,000 股、179,356,000 股及 41,748,000 股发售股份,分别占发行后总股本的比例为 2.93%、2.18%及 0.51%。 九、关于公司非公开发行九、关于公司非公开发行 A 股股票的事项股股票的事项 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 2019
12、年 4 月 25 日和 2019 年 6 月 18 日,公司分别召开了第六届董事会第三 十七次会议和 2018 年度股东大会,会议审议通过了(其中包括)关于调整公 司非公开发行 A 股股票方案的议案等议案。 根据该等议案,公司将向不超过十名(含十名)的特定对象(包括上海国盛 (集团)有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品(集团)有限公司、 上海电气(集团)总公司)发行不超过 1,618,426,236 股(含 1,618,426,236 股) A 股,预计募集资金总额不超过人民币 200 亿元(含人民币 200 亿元)。其中上 海国盛(集团)有限公司拟以现金认购金额为人民币 100 亿元
13、的 A 股股份;上 海海烟投资管理有限公司拟以现金认购金额不超过人民币 30 亿元(含人民币 30 亿元)的 A 股股份;光明食品(集团)有限公司拟以现金认购金额不低于人民币 8 亿元(含人民币 8 亿元)且不超过人民币 10 亿元(含人民币 10 亿元)的 A 股 股份;上海电气(集团)总公司拟以现金认购金额不低于人民币 10 亿元(含人 民币 10 亿元)的 A 股股份。拟非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通 股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。除上述发行对象,其他最终发行对象将 在本公司就拟非公开发行 A 股取得中国证监会发行核准批文后由 2018 年度股东 大会授权本公
14、司董事会及董事会授权人士按照相关法律的规定以及发行对象申 购报价情况, 遵照价格优先原则, 以市场询价方式确定。 拟非公开发行 A 股的发 行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)本公司 A 股股票 交易均价的 90%与发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股 净资产值的较高者。 经调整后的本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币 200 亿元 (含人民币 200 亿元) , 扣除发行费用后拟全部用于增加本公司资本金, 补充营运资金, 优化资产负债结构, 完善本公司金融服务产业链, 服务实体经济。 2019 年 7 月,中国证监会依法对公司提交的海通证券股份有
15、限公司上市 公司非公开发行新股核准 行政许可申请材料进行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理,出具了中国证监会行政许可 申请受理单(受理序号:191960)。(公告编号:临 2019-056) 截至本募集说明书摘要出具日,本次非公开发行 A 股股票的工作正在稳步 推进中。 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 7 释释 义义 . 9 第一节第一节 发行概况发行概况 . 11 一、本次公司债券审核情况 . 11 二、本期债券
16、基本条款 . 11 三、本期债券发行及上市安排 . 11 四、本期债券发行的有关机构 . 15 五、认购人承诺 . 17 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 17 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 19 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 . 19 二、信用评级报告的主要事项 . 19 三、发行人的资信状况 . 22 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况. 29 一、发行人概况 . 29 二、发行人设立、上市及股本变化情况 . 30 三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 . 33 四、公司实际控制人情况 . 34 五、发
17、行人的组织结构及权益投资情况 . 34 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 39 七、发行人主营业务经营情况 . 54 八、发行人所处行业状况及主要竞争优势 . 73 九、公司治理结构及其运行情况 . 83 十、发行人的独立性 . 86 十一、发行人关联交易情况 . 89 十二、内部管理制度的建立及运行情况 . 101 第四节第四节 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 . 106 一、最近三年及一期财务报表 . 107 二、主要财务指标和风险控制指标 . 123 三、管理层讨论与分析 . 126 四、未来业务目标及盈利能力的可持续性 . 141 五、本期债券发行后公司资产负债结构变化
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