牧原股份:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 股票简称:牧原股份 股票代码:002714 牧原食品股份有限公司牧原食品股份有限公司 (住所:河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村) 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐保荐人人(牵头牵头主承销商)主承销商) (深圳市福田区福田街道福华一路 111 号) 联席联席主承销商主承销商 (深圳市福田区中心三路 8 号) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 二二一年七月牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大
2、遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事
3、项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等等有关章节。有关章节。 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA+级级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级,债项信用等级为“AA+”;中诚信国际信用评级有限责任公司评定本公司主体信用评级为“AA+”,评级展望为稳定。 二、公司本次公开发行可转债不设担保二、公司本次公开发行可转债不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券, 应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2020 年 12 月 31 日,
4、 公司经审计的净资产为人民币 661.05 亿元,高于 15 亿元,因此本次发行的可转债未设担保。 三、三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况关于公司的股利分配政策和现金分红情况 (一)公司现行利润分配政策(一)公司现行利润分配政策 公司在牧原食品股份有限公司章程中对利润分配政策的规定如下: “第一百六十一条 利润分配事项 1、公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司可以进行中期利润分配;公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不
5、得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-3 (1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; (2)每次利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 (2)公
6、司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 5、利润分配的条件 (1)现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 (2)发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时, 公司可
7、以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-4 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” (二)最近三年(二)最近三年公司现金分红情况公司现金分红情况 2018 年、2019 年和 2020 年,公司普通股现金分红金额分别为 10,426
8、.17万元、121,253.46 万元和 549,238.16 万元,公司优先股现金分红金额分别为16,836.32 万元、16,836.32 万元和 16,836.32 万元,即公司各年度现金分红金额分别为 27,262.49 万元和 138,089.78 万元和 566,074.48 万元。 最近三年,公司各年度现金分红金额占当年实现的可供分配利润(即归属于上市公司股东的净利润扣除提取法定盈余公积金后的余额)的比例分别为61.72%、22.85%和 21.21%,占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为52.41%、22.58%和 20.62%,符合公司章程的有关规定。 最近三年, 公司累
9、计普通股现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 59.93%,公司累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 64.37%,符合管理办法的有关规定。 四四、风险因素、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一一)发生)发生重大重大疫病的风险疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。 生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类:一是疫病的发生将致使生猪的病亡,直接导致生猪出栏量的降低; 二是疫病的大规模发生与流行,
10、 易影响消费者心理,导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降,对生猪销售产生不利影响。 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-5 2018 年 8 月以来,我国爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了重大影响。 一方面, 非洲猪瘟疫情对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求,增加了养殖成本。另一方面,受疫情影响,我国生猪出栏量较非洲猪瘟疫情前大幅下滑,全国猪肉供应面临严峻挑战,生猪价格大幅上涨且持续处于高位。2020年末,我国生猪存栏量已逐步恢复,2020 年末生猪存栏量达 4.065 亿头,同比增加 31%。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力, 采取了一系列包括硬件基础提升
11、和管理措施强化在内的防控措施,但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁, 或者公司疫病防控执行不力,公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降、甚至亏损等风险。 (二二)生猪价格波动的风险)生猪价格波动的风险 我国生猪的市场供求关系、市场价格呈现明显的周期性波动。我国生猪市场价格一般每4年为一个完整市场波动周期,生猪市场价格的周期性波动导致包括公司在内的生猪养殖企业的经营业绩呈现周期性波动。 2015 年以来,全国生猪价格大致经历了如下波动:2015 年及 2016 年上半年为生猪价格的上涨阶段,2016 年下半年生猪价格开始震荡下行,年底出现较为明显的反弹;2017 年、2018
12、年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段;2018年 6 月后,生猪价格有所反弹,但后续受到 2018 年 8 月爆发的非洲猪瘟疫情的影响, 生猪价格再次下降, 并在 2019 年 2 月初达到低点; 2019 年 2 月中旬至 2020年 12 月,因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重,我国生猪价格开始快速上涨且持续处于高位。2021 年 1 月至 2021 年 5 月,随着我国生猪产能逐步恢复,生猪存栏量逐步回升,我国生猪价格持续大幅回落。 2018 年至 2021 年 5 月,我国生猪价格走势及变动情况如下图所示: 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-6 (数据来源:
13、Wind) (数据来源:Wind) 我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动。 生猪价格周期性波动会对包括公司在内的生猪养殖企业的经营业绩产生重大影响。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑,将会对公司的盈利水平造成重大不利影响,从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。 (三三)原材料价格波动的风险)原材料价格波动的风险 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-7 公司原材料成本占公司主营业务成本的比例在50%以上, 公司的原材料主要包括小麦、玉米、豆粕等,因此,小麦、玉米和豆粕等价格波动会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。 2
14、018 年至 2021 年 5 月,我国玉米价格走势及变动情况如下图所示: (数据来源:Wind) 2018 年至 2021 年 5 月,我国豆粕价格走势及变动情况如下图所示: (数据来源:Wind) 2018 年至 2021 年 5 月,我国小麦价格走势及变动情况如下图所示: 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-8 (数据来源:Wind) 2020 年以来,我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升,对包括公司在内的生猪养殖企业的经营业绩产生不利影响。 如果未来上述原材料价格持续处于高位或继续上涨,公司不能再通过改变配方控制成本,或者无法及时将成本向下游客户转移,将会对公司经营业
15、绩造成重大不利影响,从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。 (四四)公司未来业绩大幅下降甚至亏损公司未来业绩大幅下降甚至亏损的风险的风险 因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重,2019 年和 2020 年,我国生猪价格持续上升且高位运行, 公司生猪 2019 年和 2020 年的销售均价也相应大幅上升。受此影响,2018 年、2019 年和 2020 年,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 46,150.73 万元、593,752.82 万元和2,732,697.74 万元,逐年大幅上升。 2021 年 1 月至 2021 年 5 月,我国生猪价格持续大幅回落
16、。此外,2020 年以来,我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果 2021 年我国生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况, 将对公司公开发行可转债上市当年及未来的盈利情况产生重大不利影响, 公司存在公开发行可转债上市当年及未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损等风险。 (五五)食品安全风险)食品安全风险 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-9 近年来,我国于2015年4月和2018年12月两次修订中华人民共和国食品安全法,不断完善食品安全及食品来源的立法,加大对食品抽检及食品违法的处罚力度,显示了
17、国家对食品安全的关注日益提升。同时,为保障动物产品质量安全、维护公共卫生安全,近年来,我国农业农村部不断加大兽药风险评估和安全再评价工作力度。 如果公司一旦出现质量控制不到位而产生重大食品安全问题, 将直接影响到公司生产经营和盈利能力,并损害公司的品牌声誉及行业口碑,从而在一段时间内影响公司的经营业绩。 (六六)募集资金投资项目风险)募集资金投资项目风险 本次发行募集资金用于生猪养殖项目、生猪屠宰项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。 本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划, 具有较为广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证,但仍然存在资金到位不及时、项
18、目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性,以上情况如果实际发生,将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。 (七)生物资产减值风险(七)生物资产减值风险 公司消耗性生物资产为商品猪,生产性生物资产主要为种猪。生物资产(含消耗性生物资产与生产性生物资产)的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。根据会计准则,资产负债表日账面成本高于其可变现净值的,公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备,计入当期损益。 2021 年 1 月至 2021 年 5 月,我国生猪价格持续大幅回落。如果生猪价格未来持续大幅下滑、公司发生大规
19、模疫病等不利情况,将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险, 从而对公司盈利情况产生重大不利影响。 (八)偿债风险(八)偿债风险 牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-10 公司 2020 年加大对生猪产能扩张的投入,投入大额资金建设生猪养殖场,扩大生猪养殖规模。因公司生猪养殖模式为大规模一体化的自养模式,公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金,公司 2020 年银行借款、债券等有息负债的规模大幅增加。2020 年末,公司有息负债(含短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等)规模达 332.03 亿元,较 2019 年末大幅增长 258.10%,并
20、导致公司流动比率、速动比例有所下降,资产负债率有所上升,显示了公司偿债风险有所上升。 2021 年 1 月至 2021 年 5 月,我国生猪价格持续大幅回落,此外,2020 年以来,我国小麦、玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨,除对公司盈利水平造成不利影响外, 也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形,将显著增加公司的偿债风险和流动性风险,并对公司生产经营造成重大不利影响。 (九九)与本次可转换公司债券发行相关的风险)与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转
21、换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌, 则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍然低于转股价格,导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品,其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条
22、款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中,价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值,牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-11 因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险, 以及可转债产品的特殊性,以便作出正确的投资决策。 3、违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内, 公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金,同时需承兑投资者可能提出的回售要求。 公司目前经营情况良好、 财务状况稳健, 但受宏观经济环境、 产业发展状况、行业政策等外部因素的影响,加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性,这些因素的不利
23、变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响,从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金, 进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求,发生违约风险。 4、利率风险 在可转债存续期内, 如果市场利率上升, 可转债的市场价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。因此,公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险,以规避或减少损失。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级, 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告,公司的主体评级为 AA+
24、,评级展望为稳定,本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。 在本次可转债的存续期内, 中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调, 将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险,损害投资者的利益。 6、转股后摊薄即期回报的风险 如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股,会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时,由牧原股份公开发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-12 于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需
25、要一定的周期,短期内无法完全实现项目效益,因此,可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例,并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险 可转换公司债券存续期内,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑,不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案, 或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案, 但该方案未能通过股东大会的批准。 因此,本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面, 受限于“修正后的转
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