特发信息:深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、深圳市特发信息股份有限公司深圳市特发信息股份有限公司(住所:广东省深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼)2021 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(第一期)募集说明书募集说明书牵头主承销商牵头主承销商债券受托管理人债券受托管理人/簿记管理人簿记管理人(住所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层)联席主承销商联席主承销商(住所:海口市南沙路 49 号通信广场二楼)募集说明书签署日期:募集说明书签署日期:年年月月日日深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书1声声 明明本募集说明书及其摘要依据中华
2、人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2019 年修订)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订及其他现行法律、法规的规定,以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册,并结合发行人的实际情况编制。发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、 主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。主承销商已对募集说明书及
3、其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损
4、失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书2进行独立投资判断并自行承担相
5、关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法(2019年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者认购或持有本期债券视作同意受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外, 发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对
6、本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书3重大事项提示重大事项提示一、深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已于 2020年 9 月 1 日获得中国证券监督管理委员会证监许可(2020)2063 号注册批复,同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元公司债券。本期债券发行规模不超过5 亿元(含 5 亿元),每张面值为人民币 100 元,发行价格为人民币 100
7、元/张。二、经中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA。本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为 345,954.42 万元 (截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中的所有者权益) ; 最近一期末发行人合并报表资产负债率为 64.42%, 母公司资产负债率为 63.67%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 28,815.00 万元 (2017-2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。三、
8、受国民经济总体运行状况、 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在一定波动的可能性。 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。四、 根据 证券法 等相关规定, 本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行,普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅专业投资者中的机构投资者参与交易,普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。五、 本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所
9、集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券能够在深圳证券交易所双边挂牌上市,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书4六、发行人主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AA,根据中国证券登记结算有限公司关于发布有关事项的通知,本期债券不
10、满足进行质押式回购交易的基本条件,无法进行质押式回购。七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。八、经中证鹏元综合评定,发行人主体信用评级为 AA,评级展望为稳定,本期债券的债券信用评级为 AA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的
11、投资者造成损失, 甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。九、发行人因融资等事项,部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2020 年 9 月末,发行人受限资产规模为 43,188.52 万元,占最近一期末净资产比重 12.48%,存在一定规模受限资产。若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况,则对发行人生产经营产生一定的影响。十、截至本募集说明书签署日,发行人及其下属子公司涉及 11 起涉案金额大于100.00 万元且作为被告的未决诉讼事项,涉及诉讼金额合计 6,088.64 万元,占最近一期净资产比重为 1.76%,由于未决诉讼的案件审判结果具有不确定性,未来可能会对发行人
12、正常经营带来一定的风险以及对发行人声誉造成损坏的风险。十一、截至 2017-2019 年末及 2020 年 9 月末,发行人存货余额分别为 133,888.57万元、171,806.74 万元、155,539.95 万元和 301,009.12 万元,占同期流动资产比重分别为 29.52%、30.43%、28.51%和 40.42%。发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成,总体维持在较高水平,如果未来发行人因市场价格等因素波动造成存货跌价损失,可能对公司的正常经营产生不利影响。十二、 截至2017-2019年末及2020年9月末, 发行人应收账款余额分别为206,296.56万
13、元、248,502.63 万元、250,719.12 万元和 230,113.86 万元,占同期流动资产比重分别深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书5为 45.49%、44.02%、45.96%和 30.90%,发行人应收账款规模较大,占资产比重较高。截至 2020 年 9 月末,发行人一年以上账龄的应收账款余额为 65,831.80 万元。虽然公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备,但若经济形势发生不利变动,下游行业受到不利影响,公司仍存在发生坏账以及坏账计提不足的风险。十三、2017-2019 年及 2020 年 1-9 月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为25,293.59
14、万元、-8,113.52 万元、-25,498.38 万元和-217,781.19 万元,发行人经营活动现金流量净额呈下降趋势,并出现净额为负的情况,主要系公司受中美贸易战影响,市场环境较差, 回款速度较慢。 2020 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额降幅较大系本期数据集成系列项目采购支出增加所致。若公司未来经营业务现金回流不及时,公司经营活动现金流量净额将可能出现持续为负的风险。十四、本次信用评级报告出具后,中证鹏元将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进
15、行持续跟踪。中证鹏元的定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 根 据 监 管 要 求 或 约 定 在 其 网 站()、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料, 中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。十五、遵照中华人民共和国公司法、 公司债券发行与交易管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定, 为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定债券持
16、有人会议规则,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书6责任, 公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托
17、管理人, 并订立了 债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。十七、 截至2020年9月末, 公司总资产为972,211.25万元, 较2019年末增长27.52%;净资产为 345,954.42 万元,较 2019 年末增长 1.10%;2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 244,894.88 万元,同比下降 19.68%,净利润 950.29 万元,同比下降 91.09%,主要是受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司产能发挥及订单均受到重大影响,以及免除自有园区民企租户本年度二月、三月、八月份租金,导致报告期收入同比减少。为提升公司
18、盈利能力,发行人拟采取如下措施:(一)持续推动重点战略项目,落实战略规划及布局各项融资手段并举,加快智慧城市创展基地项目进度,确保年内投入运行,实现收入; 继续寻找适合的并购标的, 丰富军工信息化板块的产业结合度。 同时进行组织优化,成立军工事业平台,推动深化军工信息化板块的客户、产品及研发能力的整合,紧抓军改机遇,实现由三级配套到二级配套的升级,提升军工信息化板块的营收与利润规模;密切跟踪海外疫情情况,加快印度、越南项目实施进度,整合海外销售、生产资源,提升海外市场占有份额,享受海外 FTTX 需求增长的红利;成立相关工程技术服务平台,紧抓 “新基建” 历史机遇, 聚焦信息化建设领域。 公司
19、将着手打造解决方案的提供能力、项目建设的组织管理能力、材料设备的采购能力、项目建成后的运维能力等四个能力建设,以项目带动各板块业务发展,实现“产品+服务”的战略转型。(二)积极参与竞争,稳定传统市场份额,努力开拓新市场、新产品全力做好传统运营商客户、 电力客户及重点设备厂商的光通信产品的集采及招标工作,保证订单份额,确保质量与交付,稳定市场份额;继续加大拓展广电市场的业务版图,为接下来全国广电垂直整合打市场基础;重点推进轨道交通行业专网的纤缆业务;在石油、军队、公安等行业专网市场,以光缆为切入口,全面参与投标。实现专网市场突破;重点突破互联网商市场,基于互联网商的数据中心的建设需求,做好阿里、
20、腾讯等已入围厂商的招标及业务交付工作,同时积极参与其他互联网商的商务市场工作,争取更多的互联网商的合作计划;聚焦“5G”前传,加快光模块产品市场布局,拓展国内运营商及设备商、互联网商市场,继续扩大销售规模;军工信息化板块,紧盯 JC 项深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书7目进展,确保年度内形成收入;加快军工信息化板块的产品整合,持续重点军工研发项目的投入,进一步丰富产品类型与产品结构,深挖客户的项目需求,打开潜在市场;同时,加强军工产业平台协同合作,实现客户资源、市场资源共享。(三)管理提升:继续坚持精益生产项目,挖掘内部潜力,降低生产成本;重视产品质量,保质量保交付,并压缩非必要性
21、开支,降本增效。(四)继续深化体制机制改革,推动重点板块、重点经营单位的长期激励方案,加强经营活力。(五)研发工作:继续强化创新载体建设,增强创新研发能力,并逐步建立研发项目的市场化运作机制,实现研发项目的成果转化,增加新的市场增长点。(六)做好日常疫情防控,并持续关注相关惠企政策,用好各地惠企政策,努力降低疫情对公司经营的影响。十八、发行人于 2020 年 6 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 (证监许可 【2020】 1078号),核准发行人向社会公开发行面值总额 55,000 万元可转换公司债券,期限 5 年。本次
22、可转换公司债券募集资金 45,000 万元拟用于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目,10,000.00 万元拟用于补充流动资金项目。本次可转换公司债券于2020 年 8 月 7 日成功发行,自 2020 年 9 月 4 日起在深交所上市交易,债券简称为“特发转 2”,债券代码为“127021”。十九、本期债券名称拟使用“深圳市特发信息股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:深圳市特发信息股份有限公司 202
23、0 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议、深圳市特发信息股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则。二十、截至本募集说明书签署日,发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十,新增借款主要用于采购鹏城云脑项目所用设备及软件。发行人分别于 2020 年 10 月 30 日和 2020 年 11 月 5 日在巨潮资讯网及 证券时报深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书8披露了关于公司参与项目公示中标结果的公告和关于公司收到项目中标通知书的公告。发行人与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司(以下简称“深智城”,深圳市国资委 100%控股子公司)组成的联合
24、体被确认为鹏城云脑扩展型项目信息化工程第一阶段项目的中标人,联合体中标金额为 28.18 亿元。根据发行人于 2020 年 12 月 5日发布的关于签订重大合同的公告,发行人与深智城组成的联合体与项目采购人鹏城实验室签订了鹏城实验室鹏城云脑扩展型项目信息化工程第一阶段项目合同,联合体主要向采购人提供设备、软件和服务,即计算设备、网络设备、存储设备、软件等产品。根据发行人于 2021 年 1 月 4 日发布的关于签订重大合同的进展公告,发行人与深智城签署了 鹏城云脑扩展型项目信息化工程第一阶段项目供货份额补充协议,发行人从上述项目合同共取得 24.97 亿元。根据发行人于 2021 年 1 月
25、5 日发布的关于重大合同进展暨收取项目款的公告,发行人牵头组成联合体中标的鹏城实验室鹏城云脑扩展型项目信息化工程第一阶段项目已经实施, 发行人收到项目款人民币20.20 亿元。该项目的实施符合发行人开拓“新基建”领域业务的发展方向,将有利于公司积累“新基建”工程建设经验,提升发行人“新基建”项目实施能力。中标项目的履行将对公司 2020 年度及未来的经营业绩产生积极影响。二十一、 2020 年 1-9 月, 发行人实现营业收入 244,894.88 万元, 利润总额为 1,023.20万元,净利润为 950.29 万元,归属于母公司所有者的净利润为-1,587.24 万元,发行人盈利能力下降且
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