闻泰科技:公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要).PDF
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1、 股票简称:闻泰科技股票简称:闻泰科技 股票代码:股票代码:600745 闻泰科技股份有限公司闻泰科技股份有限公司 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD (注册地址:黄石市团城山 6号小区) 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书(摘要)(摘要) 保荐机构保荐机构(主承销商)主承销商) (注册地址:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401) 二二一年七月 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 1 发行人发行人董事、监事、高管人员声明董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理
2、人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集
3、说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项,并认真阅读本募集说明书摘要风险因素等相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,闻泰科技主体信用等级为 AA+,本次可转换公司债券信用等级为 AA+,评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内,评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 二、关于本次发行
4、不提供担保的说明二、关于本次发行不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定,“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据众华出具的众会字(2021)第 05065 号审计报告 ,截至 2020年 12 月 31 日,公司经审计的净资产为 290.75亿元,归属于母公司股东权益合计为 290.60 亿元,超过 15 亿元,因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生重大不利变化,债券投资者
5、可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 (一)公司的股利分配政策(一)公司的股利分配政策 公司在闻泰科技股份有限公司章程(2021 年 3 月修订)中对利润分配政策的规定如下: “第一百五十六条 公司的利润分配政策: (一)基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 3 司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独
6、立董事、监事和社会公众股东的意见。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出、偿债安排等事项发生,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
7、计算)的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
8、安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排或偿债安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的时间间隔 在满足实施现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
9、金分红。 (六)公司利润分配方案的决策程序 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准,独立董事应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 在符合实施现金分配条件的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。 (七)公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配
10、政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,经过详细论证,确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 5 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面论证报告,独立
11、董事应对利润分配政策的制定和调整发表独立意见。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定和调整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。” 公司严格执行中国证监会的上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红和公司章程中关于利润分配政策的相关规定,利润分配及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益。 (二)公司最近三年利润分配情况(二)公司最近三年利润分配情况 公司 2018 年至 2020年现金分红具体情况如下: 单位
12、:万元 分红年度分红年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额(含税) 20,543.80 16,860.51 - 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 241,532.39 125,356.40 6,101.93 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 8.51% 13.45% - 最近三年累计现金分红合计 37,404.31 最近三年年均可分配利润 124,330.24 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 30.08% 公司最近三年累计现金分红总额(含税)占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比例为
13、 30.08%,符合上海证券交易所上市公司现金分红指引中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到 30%的要求。 2019 年 4 月 9 日,公司召开第十届董事会第一次会议,审议通过了2018年度利润分配预案,由于母公司累计未分配利润为负数,公司 2018 年度不进闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 6 行利润分配,也不以公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司 2018 年年度股东大会审议批准。 2020 年 4 月 21 日,公司召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了2019 年年度利润分配方案,以总股本 1,124,033,709 股为基数,向全
14、体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共计分配 168,605,056.35 元(含税)。上述利润分配方案已经公司 2019 年年度股东大会审议批准,并于 2020年 7月 8日实施完毕。 2021 年 4 月 29 日,公司召开第十届董事会第三十八次会议,审议通过了2020 年年度利润分配方案,以总股本 1,245,079,062 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元(含税),共计分配 205,438,045.23 元(含税)。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。上述利润分
15、配方案已经公司 2020 年年度股东大会审议批准,并于 2021年 7月 14日实施完毕。 四、可转债本身相关的风险四、可转债本身相关的风险 (一)可转债未担保风险(一)可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 (二)可转债转股后每股收益摊薄风险(二)可转债转股后每股收益摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效
16、益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 7 (三)可转债在转股期内不能转股的风险(三)可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修
17、正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 (四)可转债价格波动甚至低于面值的风险(四)可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的
18、影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动,甚至低于面值,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。 (五)本次可转债转股的相关风险(五)本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险: 1、本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期
19、缩短、未来利息收入减少的风险。 2、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 8 转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。 (六)可转债存续期内触发转股价格向下修正条款时,转股价格是否向下(六)可转债存续期内触发转股价格向下修正
20、条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险修正以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
21、前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内,由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决,或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。
22、因此,未来在触发转股价格向下修正条件时,可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性。 (七)信用评级变化的风险(七)信用评级变化的风险 发行人聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行了信用评级,闻泰科技主体信用等级为 AA+,本次可转债信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内,中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 9 因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用等级发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影
23、响。 (八)本息兑付风险(八)本息兑付风险 在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。 五、宏观风险五、宏观风险 (一)行业周期性影响(一)行业周期性影响 发行人主营业务为通讯终端产品的研发和制造业务、半导体和新型电子元器件的研发和制造业务,其产品应用于国民经济的各个领域。由于电子行业及半导体行业具有较强的周期
24、性、与宏观经济的整体运行情况高度相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷,电子及半导体行业需求低迷将对公司运营和盈利水平产生影响。 (二)新型冠状病毒疫情影响(二)新型冠状病毒疫情影响 受新冠疫情影响,全球电子行业、半导体行业受需求萎缩总体上都出现了一定程度的下滑。虽然各国已针对疫情采取了防控措施,但全球形势依然紧张。公司在印度、德国、英国、菲律宾、马来西亚等地均拥有重要工厂,尽管目前各个工厂都处于正常运营中,但后续疫情的变化和政府政策的不明朗性可能会对公司部分工厂产能及销售情况造成不利影响。 (三)全球化风险(三)全球化风险 公司目前已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、
25、移动及可穿戴设备、消费电子及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响,包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若公司管理团队无法闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要) 10 持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化,全球经营状况可能受到不利影响。 (四)汇率波动风险(四)汇率波动风险 公司部分产品出口销售,同时需进口采购部分原材料和设备,报告期内,海外业务占比逐渐提升。公司出口销售和进口采购主要以美元结算为主,汇率波动可能导致公司出现汇兑损益。报告期内,公司汇兑净损失分别为 5,329.74万元、
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