建行优先股预案.doc
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1、建设银行:关于境内非公开发行优先股发行预案的公告点击量:344 回复数:4 举报公告板 发表于 2014-12-13 16:16:40股票代码:601939 股票简称:建设银行 公告编号:临 2014-029中国建设银行股份有限公司关于境内非公开发行优先股发行预案的公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式;本预案经本行董事会 2014 年第七次会议审议通过;本次优先股发行方案尚需本行股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过,并报中
2、国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准;以下为本次优先股发行预案。中国建设银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行预案二零一四年十二月目录重大事项提示 . 5释义 . 10第一章 发行目的 . 12一、应对银行业监管提出的更高资本要求 . 12二、满足建设银行业务持续发展的需要 . 12三、优先股是银行补充一级资本的创新资本工具 . 12第二章 发行方案 . 14一、本次发行优先股的种类和发行数量 . 14二、票面金额和发行价格 . 14三、存续期限 . 14四、募集资金用途 . 14五、发行方式和发行对象 . 14六、优先股股东参与分配利润的方式 . 15七、强制转股条款 .
3、 16八、有条件赎回条款 . 19九、表决权限制与恢复条款 . 20十、清偿顺序及清算方法 . 21十一、评级安排 . 22十二、担保安排 . 22十三、交易或转让限制条款 . 22十四、交易安排 . 22十五、本次发行决议有效期 . 22十六、本次优先股授权事宜 . 22十七、境内发行和境外发行的关系 . 24十八、本次发行方案尚需履行的申报批准程序 . 24第三章 本次优先股发行带来的主要风险 . 25一、普通股股东分红减少的风险 . 253二、普通股股东投资收益减少的风险 . 25三、普通股股东表决权被摊薄的风险 . 25四、强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险 . 26五、普通股股东
4、清偿顺序劣后的风险 . 26六、税务风险 . 27七、本次发行方案无法获得批准的风险 . 27八、资本认定政策发生变化的风险 . 27九、其他风险 . 27第四章 本次发行募集资金使用计划 . 29第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 31一、本次优先股发行相关的会计处理方法 . 31二、本次优先股股息的税务处理 . 31三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 . 31四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 . 33五、现金分红情况 . 35六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 35第六章 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 . 40一、利润分配条款 .
5、 40二、优先股股东剩余财产优先分配条款 . 41三、表决权限制与恢复条款 . 41四、优先股回购及转股条款 . 424重大事项提示一、本次发行证券的种类、数量和发行价格本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的境内优先股总数不超过 6 亿股(含),总金额不超过人民币 600 亿元(含),具体数量提请股东大会授权董事会(可转授权)在上述额度范围内确定。本次优先股每股票面金额为人民币 100 元,以票面金额平价发行。二、本次优先股特别条款(一)根据中国银监会相关规定,在出现强制转股触发事件的情况下,本次优先股将强制转换为 A 股普通股。本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的
6、董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价,并将根据送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整,但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。(二)本次优先股无到期日,根据中国银监会的相关规定,本行对本次优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行结束之日起至少 5 年后,经中国银监会批准并符合相关要求,本行有权赎回全部或部分本次优先股,具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会(可转授权)根据市场状况确定。(三)本次优先股表决权受到限制,除公司章程中列明的特殊情况外,一般情况下,本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会,
7、所持股份没有表决权。5本次优先股设置了表决权恢复条款。根据公司章程规定,在本次优先股存续期内,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。(四)本次优先股的股息不可累积,即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分,不会累积到下一计息年度。(五)在确保本行资本状况满足监管法规的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序,均在普通股股东之前,股息的
8、支付不与本行自身的评级挂钩,也不随着评级变化而调整。本行有权取消本次优先股的派息,且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行的其他限制。(六)本次优先股为非公开发行,本次优先股发行、交易及转让时应遵循投资者适当性的要求及限制。本次优先股拟在上交所进行非公开转让和交易。三、本次发行是否导致公司控制权发生变化本行控股股东为汇金公司,截至 2014 年 9 月 30 日,汇金公司合计持有本行 57.26%的股权。本次优先股发行不会导致本行控制权发生变化。6四、本次优先股发行带来的主要风险(一)普通股股东分红减少的风险根据公司章程规定,本行在向优先股股东宣派约定的股
9、息之前,不得向普通股股东分配利润,因此,普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。在支付优先股股息之后,普通股股东面临可分配税后利润 减少,进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。(二)普通股股东投资收益减少的风险由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少,从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。(三)普通股股东表决权被摊薄的风险普通股股东面临因强制转股而导致的表决权被摊薄的风险。根据本次优先股的强制转股条款,如果本次优先股强制转换为 A
10、股普通股,本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。普通股股东面临因表决权恢复而导致的表决权被摊薄的风险。根据本次优先股的表决权恢复条款,若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,自股东大会批准当年不按约定可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为准。 7分配利润的方案次日起,优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决,届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。(四)强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险当满足强制转股触发条件时,本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准
11、的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加,将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。(五)普通股股东清偿顺序劣后的风险根据公司章程规定,普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如本行出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况,本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东,故普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。(六)税务风险本次优先股股息派发的资金来源为可供分配的利润,根据现行的税务政策,不在所得税前列支。本行不排除国家未来调整税务政策从而带来税务风险。五、本次发行方案已经取得的
12、批准情况及尚需呈报批准的程序本次优先股的发行方案已经本行董事会审议通过,尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后,本行还需获得中国银监会的批复同意,并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后,本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜,完成本次优先股的全部批准程序。释义除非本预案另有所说明,下列词语之特定含义如下:本行、银行、发行人、 中国建设银行股份有限公司或其前身及(除建设银行、集团 文义另有所指外)中国建设银行股份有限公司的所有子公司资本管理办法 指中国银监会颁布的商业银行资本管理办法(试行),于 2013 年 1 月 1 日起施行国务院 指中华人民共和国国务院
13、中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构中证登 指中国证券登记结算有限责任公司上交所 指上海证券交易所元 指人民币元A 股普通股 指境内上市人民币普通股,该等股份以人民币认购和交易H 股普通股 指境内注册公司在香港发行上市的普通股普通股 指 A 股普通股和 H 股普通股本次发行/境内发行/ 指发行人于 2014 年 12 月 12 日召开的董事会审本次优先股/本次境内 议通过的境内非公开发行优先股优先股/本次优先股发行/境内优先股本次境内外优先股/境 指发行人于 2014 年 12 月 12 日召开的董事会会内外优先股 议审议通过的境内
14、和境外非公开发行优先股境外优先股 指发行人于 2014 年 12 月 12 日召开的董事会会议审议通过的境外非公开发行优先股控股股东/汇金公司 指中央汇金投资有限责任公司本预案 指发行人于 2014 年 12 月 12 日召开的董事会审议通过的本次境内非公开发行优先股的发行预案章程/公司章程 指发行人于 2014 年 12 月 12 日召开的董事会审议通过的修订后的中国建设银行股份有限公司章程草案核心一级资本充足率 指根据资本管理办法的规定,商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率一级资本充足率 指根据资本管理办法的规定,商业银行持有的、符合上述规定的一级资本
15、与商业银行风险加权资产之间的比率资本充足率 指根据资本管理办法的规定,商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率除另有说明外,本预案中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的企业会计准则编制的合并财务报表数据。11第一章 发行目的一、应对银行业监管提出的更高资本要求近年来,伴随着金融危机后复杂多变的经济环境和全球金融监管体系改革的进一步深入,国内银行业监管部门也持续加强了审慎监管的力度。2012 年 6 月,中国银监会正式发布了商业银行资本管理办法(试行),建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度,并于 2013 年 1 月 1 日起正式施行。商业银
16、行资本管理办法(试行)对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高的要求。国内大型商业银行在保持资本充足率不低于 11.5%监管底线的基础上,还可能面临 0-2.5%的逆周期资本要求及其他特定资本要求。因此,持续满足资本充足率监管要求并适应新的资本约束,对国内商业银行发展具有重要的战略意义。二、满足建设银行业务持续发展的需要本行秉承“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念,坚持“综合性、多功能、集约化”的发展战略,通过加快产品、渠道和服务模式的创新,为客户提供优质、全方位的现代金融服务。伴随着国家经济的稳健发展,本行正处于发展创新和战略转型的关键时期,各项业务的持续发展需要增强银行资本实力。同时
17、,国内经济正处于产业结构调整阶段,国内银行业肩负着稳定增长、调整结构、促进改革的任务,仍需维持稳定合理增长的信贷投放规模,因而将面临持续的资本压力。本行将保持合理的资本数量和资本质量,支持集团业务持续健康发展。三、优先股是银行补充一级资本的创新资本工具根据国务院关于优先股试点的指导意见和中国证监会、中国银监会的相关监管规定,优先股是能够满足银行补充一级资本要求的12创新资本工具,同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制,能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此,优先股是符合本行实际情况的资本补充工具。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主,其他一级资本较少。本行拟通过本次发行优
18、先股补充其他一级资本,提高资本充足率水平,在适应中国监管机构审慎资本监管要求基础上,满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求,同时也有助于本行拓宽融资渠道,优化资本结构,丰富金融市场投资产品。13第二章 发行方案根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、国务院关于开展优先股试点的指导意见、优先股试点管理办法、商业银行资本管理办法(试行)、关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等法律、法规及规范性文件的有关规定,本行已符合境内非公开发行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下:一、本次发行优先股的种类和发行数量本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的境内优
19、先股总数不超过 6 亿股(含),总金额不超过人民币 600 亿元(含),具体数量提请股东大会授权董事会(可转授权)在上述额度范围内确定。二、票面金额和发行价格本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元,以票面金额平价发行。三、存续期限本次优先股无到期日。四、募集资金用途经相关监管部门批准后,本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后,全部用于补充本行其他一级资本。五、发行方式和发行对象本次优先股将采取非公开发行的方式,在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式,每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。14本次优先股的发行对象为符
20、合优先股试点管理办法规定的合格投资者,每次发行对象不超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权(可转授权)和中国证监会相关规定,按照国内市场发行规则确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。六、优先股股东参与分配利润的方式1、票面股息率的确定原则本次优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率,票面股息率为基准利率加固定息差,即在本次优先股发行后的一定时期内票面股息率保持不变,其后基准利率每隔一定时期调整一次,每个调整周期内的股息率保持不变。本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次优先股发行时的票面股息率,具体事宜提请股东大会授权董事会
21、(可转授权)根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率 。2、股息发放条件(1)在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润 的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序,均在普通股股东之加权平均净资产收益率,指根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)确定,以归属于公司普通股股东的口径进行计算。除另有说明外,
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