招商证券股份有限公司章程.doc
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1、招商招商证证券股份有限公司章程券股份有限公司章程2目目 录录第一章第一章总则总则第二章第二章经营经营宗旨和范宗旨和范围围第三章第三章股份股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让第四章第四章股股东东和股和股东东大会大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议第五章第五章董事会董事会 第一节董事 第二节 独立董事 第三节董事会 第四节 董事会秘书第六章第六章总经总经理及其他高理及其他高级级管理人管理人员员第七章第七章监监事会事会 第一节监事 第二节监事会第八章第八章内部控制内部控
2、制第九章第九章 财务财务会会计计制度、利制度、利润润分配和分配和审计审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计3第三节会计师事务所的聘任第十章第十章通知与公告通知与公告 第一节通知 第二节公告第十一章第十一章合并、分立、增合并、分立、增资资、减、减资资、解散和清算、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十二章第十二章修改章程修改章程第十三章第十三章附附则则4第一章第一章 总则总则第一条 为维护招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法”)、 中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”
3、)、 上市公司章程指引和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2001)285 号文和广东省深圳市人民政府深府股(2001)49 号文批准,由国通证券有限责任公司整体变更,并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为4403011004142。2002 年 6 月 29 日,公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”,并在广东省深圳市工商行
4、政管理局办理了变更登记。第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 20091132 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股,于2009 年 11 月 17 日在证券交易所上市。第四条 公司注册名称:招商证券股份有限公司公司英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD。第五条 公司住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F邮政编码:518026 5第六条 公司注册资本为人民币 3,585,461,407 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为
5、等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章第二章 经营经营宗旨和范宗旨和范围围第十二条 公司
6、的经营宗旨:认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项活动,积极参与金融资本市场活动,充分发挥证券公司的作用,为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务,以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。第十三条 经中国证券监督管理机构批准,并经公司登记机关核准,公司的经营范围是:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖,6证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);客户资产管理;中国证监会批准的其他业务。第三章第三章 股份股份第一第一节节 股份股份发发行行第十四条 公司的股份采
7、取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。第十八条 公司发起人的出资时间为 2001 年,其各自的出资金额和出资比例为: 序号股东名称出资金额 所占比例1深圳市招融投资控股有限公司359,368,94714.97%2招商局轮船股份有限公司311,556,42612.
8、98%3中国远洋运输(集团)总公司248,756,35610.36%4秦皇岛港务局243,896,66110.16%5中国港湾建设(集团)总公司6广州海运(集团)有限公司203,381,2338.47%7招商局蛇口工业区有限公司8深圳宝恒(集团)股份有限公司155,333,2886.47%9中海(海南)海盛船务股份有限公司96,011,2254.00%710深圳华强集团有限公司11金鹿公务机有限公司12深圳远洋运输股份有限公司13中国海运(集团)总公司29,286,6961.22%14上海汽车工业有限公司15中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司24,019,1711.00%16山东省交通开发
9、投资公司18,474,5230.77%17广州航道局16,250,9900.68%18中国路桥(集团)总公司19中技贸易股份有限公司9,127,6120.38%20上海铁路局4,433,9720.18%21中港第四航务工程局2,211,5310.09%22上海市邮政局2,058,7860.09%23中国电子进出口总公司1,846,0340.08%24深圳市鸿基(集团)股份有限公司1,846,0340.08%25浙江省交通工程建设集团有限公司1,825,3040.08%26广州港务局1,825,3040.08%27武汉烟草(集团)有限公司1,528,5420.06%28金融街控股股份有限公司1,
10、344,1570.06%29上海华谊(集团)公司912,1060.04%30四川公路桥梁建设集团有限公司912,1060.04%31上海华东电力实业有限公司615,3440.03%32沈阳辽能投资股份有限公司33深圳市沙头角保税区投资开发公司615,3440.03%34深圳三鼎油运贸易有限公司615,3440.03%35深圳市立盛达实业有限公司615,3440.03%36江西洪都航空工业股份有限公司576,0670.02%37北京北辰实业集团公司536,7900.02%38深圳船务公司306,5810.01%39深圳市华联控股股份有限公司306,5810.01%40中国粮油食品进出口(集团)有
11、限公司306,5810.01%【注:上表持股金额和持股比例栏中为空白的发起人,其所持股份已转让。 】第十九条 公司股份总数为 3,585,461,407 股,全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠8与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二第二节节 股份增减和回股份增减和回购购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
12、方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。9第二十五条 公司因本章程第
13、二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。第三第三节节 股份股份转让转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自
14、公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款
15、规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。10公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第四章 股股东东和股和股东东大会大会第一第一节节 股股东东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。第三十一条 公
16、司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
17、额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公11司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
18、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第
19、三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:12(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本
20、章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,在出现下列情况之一时,应当在该事实发生之起三日内通知公司:(一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行;(二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)解散、破产、关闭、被接管; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的
21、,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社13会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二第二节节 股股东东大会的一般大会的一般规规定定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(
22、六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项;(十四)审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)百分之三十的事项;(十五)审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
23、关联交易;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。14上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)的百分之三十以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
24、保;应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即十人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公
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