内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部控制制度.doc
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1、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部控制制度内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部控制制度(20122012 年年 2 2 月修订)月修订)第一章第一章 总则总则第一条第一条 为了保证公司战略目标的实现,提高公司内部流程控制和风险管理水平,保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性,防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险,保护投资者的合法权益,根据公司法,财政部、中国证监会关于印发企业内部控制配套指引的通知,上海证券交易所上市公司内部控制指引、 公司章程等有关法律、法规、规章、规则,制定本制度。第二条第二条 公司内部控制制度是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动,公司至少在以下层面做出内
2、部控制的制度安排:(一)公司层面;(二)公司下属部门及附属公司层面;(三)公司各业务环节层面。第三条第三条 公司董事会对公司内部控制制度建立健全、有效实施及检查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。第二章第二章 内部控制制度的内容内部控制制度的内容第四条第四条 公司内部控制制度主要内容包括:决策权限控制、业务环节控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。2第五条第五条 公司不断完善股东大会、董事会、监事会、经理层等运作制度,形成权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之间职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、
3、董事会、监事会及经理层在履行职责时,要严格依照公司章程、 公司股东大会议事规则公司董事会议事规则、 公司监事会议事规则、 公司总经理工作细则规定的职责和权限履行职权,建立风险防范意识,不渎职、不越权,使公司依法规范运作。第六条第六条 公司根据所处行业、经营业务的特点,建立生产管理、运输管理、经营销售管理、人力资源管理、财务管理、预算管理、投资管理、融资管理、标准化管理、质量管理、工程管理、物资采购供应管理、担保管理、印章使用管理、合同管理、职务授权与代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、生产系统安全管理等专项管理制度。第七条第七条 公司企管部明确制定了各部门、岗位的职责和权限,建立相应的
4、授权、检查、考核和问责制度,确保其在授权范围内履行职能;公司不断完善内部控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证公司指令能够严格执行。第八条第八条 公司重点加强对关联交易、对外担保、重大投资项目、财务会计、生产系统安全、信息披露、信息系统安全等活动的控制,按照本制度及有关规定建立相应的控制制度。第九条第九条 公司建立完整的风险评估体系,及时发现各类风险并进行确认和持续监控,及时评估,选择风险管理策略,采取必要的控制3措施,并对内部控制的日常运作情况进行检查监督。第三章第三章 内部控制的重点环节内部控制的重点环节第一第一节节 关关联联交易的内部控制交易的内部控制第十条第十条 公司关联交易遵循平
5、等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易的公允性和交易行为的透明度,不得损害公司和其他股东的利益。第十一条第十一条 公司参照上海证券交易所股票上市规则、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及其他有关规定,确定关联方认定标准及名单,确保关联方的准确认定。公司及其控股子公司在发生关联交易事项时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易时,在各自权限内履行审批、报告义务。第十二条第十二条 按照上市公司法人治理准则、 上海证券交易所股票上市规则、 公司章程、 公司股东大会议事规则、 公司董事会议事规则等有关规定,公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审批
6、和回避表决要求。第十三条第十三条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。4第十四条第十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,关联董事必须回避表决,出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议关联交易事项时,关联股东应回避表决。会议召集人在会议表决关联交易议案前,提醒关联董事或股东回避表决。第十五条第十五条 公司与关联方之间的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
7、交易(关联担保、受赠现金资产、日常关联交易除外)应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并提交股东大会审议通过。第十六条第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应明确交易双方的权利、义务及法律责任。公司应将该协议签订、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十七条第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保的除外),应当及时披露;公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保的除外),应当及时披露。公司为关联人提供担保的,不论数额
8、大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用关联交易的审批程序、回避表决要求及披露程序。如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公5司的股权比例的,可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第十八条第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措
9、施。第十九条第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第二第二节节 对对外担保的内部控制外担保的内部控制第二十条第二十条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。第二十一条第二十一条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定,在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时,公司执行上海证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。第二十二条第二十二条 公司在提供对外担保时应严格执行公司
10、对外担保管理制度,确认是否属于公司对外担保管理制度中规定的需提供担保的情形。6公司在为被担保人提供担保前,须对被担保人的基本情况、经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资金来源进行调查和评估,依法审慎做出决定。公司可在必要时聘请外部机构对实施担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十三条第二十三条 公司对外担保尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司也可根据需要与企业实力及资信情况良好的企业之间进行条件相当的互保。第二十四条第二十四条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司
11、累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,及时向董事会和监管部门报告。在年度报告中,公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第二十五条第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法、 中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。第二十六条第二十六条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同和签订主体等有关内容。对于违反法律、法规、 公司章程、公司董事会或股东大会有关决议及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝
12、修改的,责任人应当拒绝为其提供担保并向董事会或股东大会汇报。7第二十七条第二十七条 公司财务部为公司对外担保管理的职能部门,应责成专人建立被担保企业台账,妥善保管担保合同、反担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,定期与银行等机构进行核对,保证担保资料的真实、准确及担保的时效性。公司财务部应责成专人持续关注被担保人的情况,定期收集被担保人的财务资料及审计报告,分析其财务状况及偿债能力,对被担保企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散,资产重组,法定代表人变动,股权变动等相关情况,及时发现并对可能出现的风险进行分析,及时提请公司董事会处理。第二十八条第二十八条 财务部当发现公司承担一般保证责任
13、的被担保人在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后与法律事务室人员共同启动反担保追偿程序,同时通报董事会。 第二十九条第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。第三十条第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额。如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款
14、义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应8当及时予以披露。第三第三节节 对对子公司的管理控制子公司的管理控制第三十一条第三十一条 公司制定有内蒙古伊泰煤炭股份有限公司子公司管理办法,对子公司的管理和控制做出了规定。第三十二条第三十二条 公司作为各子公司的股东,按所占股权比例享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员的选派权和财务审计监督权。第三十三条第三十三条 公司对各子公司的管理是通过公司董事会根据投资比例选派董事、监事、高级管理人员、参加股东会等形式履行管理职能。各子公司的董事长由公司董事会提名,由该公司董事会全体董事选举产生;各子公司总经理、财务
15、负责人由本公司提名,由该子公司董事会聘用。各子公司副总经理在股东提名基础上由董事会聘任。第三十四条第三十四条 公司对各子公司实行预算管理制度,每年年初根据上一年度经营指标的完成情况及本年度经营情况预测,制定本年度的经营计划指标,包括生产量、运输量、销售量、利润指标、成本费用指标、用工总量、工资总额等各项指标。各子公司预算指标在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化,子公司每半年可以提出年度预算的调整申请,经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。公司对各子公司每年进行年终考核并对主要管理人员进行奖罚。第三十五条第三十五条 公司各子公司的年度报表均需纳入公司的年度合9并报表,各子公司统一
16、执行公司财务制度,并须依据该制度制订各公司的会计核算制度及内部控制制度。第三十六条第三十六条 公司各子公司的财务负责人由本公司选派,各子公司董事会聘任。公司各子公司的财务部负责人及部门其它员工由本公司根据财务统一管理的原则选派或招聘。第三十七条第三十七条 公司对各子公司实行内部审计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。公司所聘任的境内外审计机构,每年度需根据上市公司整体审计需要对各子公司进行年度审计。第三十八条第三十八条 各子公司根据公司法有关要求,建立健全公司股东大会、董事会、监事会、经理班子等机构并提升自身的法人治理水平,树立风险防范意识,规范运作、科学决策,为公司的经
17、营管理奠定良好的基础。第三十九条第三十九条 各子公司应由董事会决定并报股东会批准的重大事项有:(一)公司内部的工程项目投资、公司设立分公司;(二)公司的对外投资、设立子公司;(三)公司名称、注册资本、股东的变更;(四)公司的收购、出售资产事项;(五)公司经营方针和经营范围的重大变化;(六)公司的大额银行贷款、对外担保、抵押、重大购销合同事项;(七)发生重大债务、债务人出现资不抵债或进入破产程序;10(八)公司出现重大诉讼事项或仲裁事项。本条所指内部工程项目投资、重大购销合同事项、银行贷款限额为公司净资产的 30%以上(含 30%)。第四十条第四十条 各子公司发生上述第三十九条所指重大事项时,在
18、履行董事会、股东会的决策程序后应将该事件的经过及董事会、股东会决议报公司董事会及证券部备案。当发生上述重大事项符合公司信息披露管理制度第二十一条、第二十二条、第二十三条规定标准的,视同公司行为,并由本公司董事会在上海证券报、 香港商报上做出公告。第四十一条第四十一条 除非本公司董事会或股东大会批准,子公司不得为非纳入公司合并范围内的公司提供担保或互保。第四十二条第四十二条 各子公司在遵守本制度、 公司子公司管理办法的基础上,要按照建立现代企业制度的要求,建立健全各项规章制度,明确企业内部管理部门的职责,按照市场需求组织实施本公司的生产经营活动,努力提高资产运营效率和经济效益。第四十三条第四十三
19、条 各子公司及其负责人为公司信息披露义务人,应严格执行内蒙古伊泰煤炭股份有限公司信息披露管理制度有关规定。各子公司应建立相应的重大信息报告制度,责成专门的机构或人员负责与公司董事会秘书的信息联络与沟通。第四十四条第四十四条 各子公司的信息披露义务人应认真学习上市公司信息披露的有关规定,及时、准确、完整地向公司董事会报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。11第四十五条第四十五条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其他衍生品种交易价格。第四十六条第四十六
20、条 公司董事会每半年组织相关部门对各子公司权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的运行情况进行考核,对子公司人事任免权、投资决策权及其它重大事项决策权的行使情况做出评价,检查子公司遵守公司财务管理制度情况,考核各子公司完成公司预算计划指标的情况,并提请各子公司股东大会、监事会做出相应的奖罚。第四第四节节 公司投公司投资资管理控制管理控制第四十七条第四十七条 公司投资分为对内投资及对外投资两部分。对内投资指公司内部工程项目的建设投资。对外投资主要指公司的长期股权投资。第四十八条第四十八条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构,按照公司章程第四十条、第一百二十一条之规定,各自在权限范围内,对公
21、司的投资事项做出决策。若对外投资属于关联交易事项,则应按公司章程中关于关联交易的决策权限执行。对于未达到董事会、股东大会决策权限的项目,由公司工程管理委员会进行可行性论证后,报总经理办公会审批并由工程部组织实施。12第四十九条第四十九条 公司董事会战略委员会作为公司董事会专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。董事会战略委员会可根据不同的项目组织设立投资评审小组,负责对新项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议。第五十条第五十条 公司工程管理委员会在公司总经理的领导下,对公司所属项目实行统一管理,对于新建、改建和扩建工程项目设立项目办,实行“项目制”管
22、理;对于未设立项目办的项目,如技改煤矿则由项目所在单位为项目单位,实行“项目制”管理,对施工全过程进行现场管理。第五十一条第五十一条 公司工程管理部是公司项目管理的职能部门,负责项目招标、合同管理、中间计价及验收;公司工程造价中心负责项目标的编制、工程预算编制及竣工验收;财务部和审计单位负责工程结算和决算审计。第五十二条第五十二条 公司投资审批程序为:(一)工程部组织工程管理委员会人员及专家组建投资评审小组,进行项目的可行性分析及经济效益评估,提出投资建议,报董事会战略委员会初审;(二)董事会战略委员会对工程管理委员会的投资建议进行论证,必要时可聘请专业机构和人员参与决策;论证通过后,由工程部
23、代表工程管理委员会委托专业机构制作可行性研究报告,提交董事会审议;13(三)董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会决策权限的,提交股东大会审议;(四)已批准实施的投资项目,应由工程部及相关部门组织实施。第五十三条第五十三条 对外投资项目须与被投资方签订投资合同或协议,投资合同或协议必须经过公司的合同审批程序审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第五十四条第五十四条 对外投资协议签订后,本公司证券部、财务部协助相关方面办理验资手续、召集设立会议、办理工商登记等事项。公司投资实物资产、无形资产时,需办理过户或交接手续;投资手续完成后,应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。对外投
24、资的各子公司设立后,公司按对子公司的管理办法履行管理职能。第五十五条第五十五条 公司在组织实施投资项目前,必须取得土地、环保、水土、电力、发改委等相关部门的批文,并附有经审批的投资预算方案及其他相关资料。第五十六条第五十六条 公司所属工程的设计、施工、监理任务必须由工程管理委员会招标确定。招标方式采取公开招标为主,邀请招标为辅,议标应急的原则,每个项目的招议标结果必须报请总经理办公会同意后方可实施。第五十七条第五十七条 重大项目的设计由工程管理委员会通过招标方式确定设计单位,完成施工图设计任务;简单的维修改造项目可由工程14所在单位绘制施工图,经工程管理委员会审定后实施。第五十八条第五十八条
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