长城证券:长城证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 (住所: 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层)2022 年面向专业投资者年面向专业投资者 公开发行公开发行公司债券公司债券(第第二二期期)募集说明书募集说明书摘要摘要 注册注册金额:金额: 100 亿元亿元 本本期期债券发行金额:债券发行金额: 10 亿元亿元 担保情况:担保情况: 无担保无担保 信用评级结果:信用评级结果: 发行人主体信用等级发行人主体信用等级 AAA、本期本期债券债券信用等级信用等级 AAA 发行人:发行人: 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 主承销商:主承销商: 国信国信证券股份
2、有限公司证券股份有限公司 受托管理人:受托管理人: 国信国信证券股份有限公司证券股份有限公司 信用评级机构:信用评级机构: 联合联合资信资信评估股份有限公司评估股份有限公司 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 2 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 长城证
3、券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 长城证券股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)于 2021 年 4 月 14日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211276 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。截至 2021 年 9 月末,公司股东权益合计为 196.58 亿元,其中归属于母公司股东权益合计为 191.64 亿元,合并口径资产负债率为 70.26%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款
4、和代理承销证券款),母公司口径资产负债率为 70.74%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款);本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.27 亿元(2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.86 亿元、9.92 亿元和 15.02 亿元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 发行人本次债券采取分期发行的方式。“长城证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)”(以下简称“本期债券”)为本次债券项下的第六期发行,本期债券发
5、行规模为不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA, 债项评级为 AAA,在信用评级报告有效期(信用评级报告出具之日起一年)内,联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债券相关信息。本期债券评级报告中的关注事项如下: 1、业务易受宏观经济、政策变化和市场波动影响。公司所处证券行业易受国内市场波动及政策等因素影响,公司未来收入存在一定的不确定性。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 4 2. 公司债务结构偏短期,需关注其流动性管理。近年来,虽公司短期债务占比整
6、体呈波动下降趋势,但占比仍较高,未来存在一定程度集中偿付压力,需关注其流动性管理。 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求,联合资信将在本期债项存续期内,在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债项存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 在发行人发生重大变化,或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将启动本期债券不定期跟踪评级程序,发行人应当及时通知联合资信并提供有关资料提供相应资料。联合资信的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、本期债券期限为 5 年。 四
7、、本期债券为无担保债券。尽管发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。 五、近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿元、-26.90 亿元、-47.66 亿元和 2.73 亿元。2018 年,公司经营活动产生的现金流量为净流出,主要系买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年及 2020 年,公司经营活动产生的现金流量为净流出,主要系融出资
8、金净增加额增加所致。最近三年及一期,发行人扣除融出资金后的经营活动产生的现金流量净额分别为-55.60 亿元、14.50 亿元、22.28 亿元、和 59.07 亿元。近三年,公司经营活动产生的现金流量持续净流出,主要系近年来随市场行情变化,公司代理买卖证券款的波动及融资融券业务增长,使得对应的流出资金增加所致,不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 六、本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者,不向公司股东优先配售。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 5 七、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期
9、债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。 八、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则,债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议依据债券持有人会议规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管
10、理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者债券持有人会议规则另有约定的,从其规定或约定。债券持有人会议规则的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的,以募集说明书的约定为准;如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的,除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外,均以债券持有人会议规则的约定为准。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十、投资
11、者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十一、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 6 入的交
12、易行为无效。 十二、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA
13、A 级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十五、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性,而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响,呈现一
14、定的周期性与波动性,从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 十六、流动性风险是指本公司虽有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下,若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求,将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 十七、证券行业是受到严格监管的行业,业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。 目前, 我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段,长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说
15、明书摘要 7 并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进,证券行业的法制环境将不断完善,监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展,但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响,给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外,若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化,可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响,进而对公司各项业务的开展产生影响
16、,给公司经营业绩带来一定的不确定性。 十八、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司,公司简称:长城证券,公司代码:002939.SZ。截至募集说明书签署之日,长城证券股票处于正常流通状态。发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十九、本公司于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案,同意聘任崔学峰先生为公司副总裁,任期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。发行人新聘任副总裁符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围,不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二十、
17、截至 2021 年 6 月末,发行人借款余额为 282.83 亿元,当年累计新增借款金额 45.82 亿元,当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为 24.73%。发行人新增借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围,不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二十一、本公司于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第八次会议,会议审议通过了 关于聘任公司首席信息官的议案,同意聘任徐楠先生为公司首席信息官,任期自第二届董事会第八次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。发行人新聘任首席信息官符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围,不会对公司经营情况和偿债
18、能力产生不利影响。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 8 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 8 第第一一节节 发行概况发行概况 . 10 一、本次发行的基本情况 . 10 二、认购人承诺 . 13 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 15 一、募集资金运用计划 . 15 二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 17 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 18 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 . 21 二、发行人历史沿革情况 . 22 三、发行人控股股东和实际控
19、制人 . 24 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 26 五、发行人的治理结构及独立性 . 30 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 38 七、发行人主要业务情况 . 51 八、媒体质疑事项 . 66 九、发行人内部管理制度 . 67 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 68 第四节第四节 财务会财务会计信息计信息 . 71 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 9 一、财务报表编制情况 . 71 二、合并报表范围的变化情况 . 78 三、最近三年及一期合并及母公司财务报表 . 79 四、报告期内主要财务指标 . 90 第五节第五节 发行人及
20、本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 93 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 93 二、本期债券信用评级情况 . 93 三、公司债券信用评级报告主要事项 . 93 四、发行人资信情况 . 94 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 98 一、备查文件 . 98 二、查阅时间 . 98 三、查阅地点 . 98 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 10 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 (一一)本次)本次发行发行的内部批准情况的内部批准情况及注册情况及注册情况 公司于 2019 年 12 月 4
21、日召开了第一届董事会第五十六次会议,并于 2019 年12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案,同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下,择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜,授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。在上述转授权下,发行人于 2021 年 3 月 11 日经 2021 年第 3 次总裁办公会决定,同意公开发行不超过 100 亿元的公司债券。 由于前述董事会及股东大会
22、授权即将到期,公司于 2021 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第四次会议,并于 2021 年 6 月 21 日召开了 2020 年度股东大会,审议通过了 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案,同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下,择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜,授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 2021 年 4 月 14 日,公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元(含 100 亿元) 的公司债券已经深圳
23、证券交易所审核通过, 并经中国证监会注册 (证监许可20211276 号)。本次债券已于 2021 年 5 月 25 日完成首期 20 亿元发行,于 2021 年 6 月 23 日完成第二期 10 亿元发行, 于 2021 年 7 月 27 日完成第三期 20亿元发行,于 2021 年 9 月 24 日完成第四期 20 亿元发行,于 2022 年 1 月 12 日完成第五期 20 亿元发行,本期债券为本次债券的第六期发行。 (二二)本本期期债券的主债券的主要条款要条款 1、发行主体:长城证券股份有限公司。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 11 2、本期债券
24、名称:长城证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期),债券简称“22 长城 03”。 3、 本期债券发行规模: 本次债券的发行总规模不超过 100 亿元 (含 100 亿元) ,采用分期发行方式。本期债券为本次债券的第六期发行,发行规模为不超过人民币10 亿元(含 10 亿元)。 4、发行方式:本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。配售规则及网下配售原则与发行公告一致。 5、票面金额和发行价格:本期债券发行票面金额为人民币 100 元,按面值平价发行。 6、发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
25、 A 股证券账户的专业投资者,不向公司股东优先配售。 7、债券期限:本期债券期限为 5 年。 8、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的公司经营管理层)根据发行时市场情况及专业投资者报价情况确定。 9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式和支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为
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- 长城 证券 股份有限公司 2022 面向 专业 投资者 公开 发行 公司债券 第二 募集 说明书 摘要
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