北京市金杜律师事务所 - 上海贝岭股份有限公司.doc
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1、1-4-1北京市金杜律北京市金杜律师师事事务务所所关于上海关于上海贝贝岭股份有限公司岭股份有限公司发发行股份及支付行股份及支付现现金金购买资产购买资产并募集配套并募集配套资资金之金之补补充法律意充法律意见书见书(三)(三)致:上海致:上海贝贝岭股份有限公司岭股份有限公司根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上市公司重大资产重组管理办 法等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下 简称“本所”)接受上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”)的委托,作为专项法律顾问, 就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司(以下简称“锐
2、能微”) 全体股东持有的锐能微 100%股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)所涉有关事项提供 法律服务。为本次交易之目的,本所已于 2017 年 3 月 15 日出具北京市金杜律师事务所关于上海 贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书(以下简称 “法律意见书”),于 2017 年 6 月 1 日出具北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)(以下简称“补充 法律意见书(一)”),于 2017 年 7 月 14 日出具北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
3、配套资金之补充法律意见书(二)(以下简称“补 充法律意见书(二)”)。鉴于自补充法律意见书(一)出具日至本补充法律意见书出具日,与本次交易有关的部 分情况发生了变更,且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对锐能微 2015 年度、2016 年 度以及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期间的财务报表进行了审计并于 2017 年 7 月 28 日出具了安永华明(2017)专字第 60469432_B08 号审计报告(以下简称“审计报告” ),本所现根据审计报告以及上海贝岭或锐能微提供的有关事实材料,对与本次交易相关的 变化情况进行了补充核查验证,并据此出具本补充法律意
4、见书。本补充法律意见书是对法律意见书、 补充法律意见书(一)、 补充法律意见书(二)相 关内容的补充,并构成法律意见书、 补充法律意见书(一)、 补充法律意见书(二)不可分割 的一部分。1-4-2本所在法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法 律意见书。本补充法律意见书仅供上海贝岭为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并 承担相应的法律责任。现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
5、意见如下:、本次交易的整体方案本次交易的整体方案经本所律师核查,本次交易整体方案的变更情况如下:(一)本次收购方案根据发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017 年第一 次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的发行股份及支付现金购买资产预案、 发行 股份及支付现金购买资产报告书以及交易各方为本次交易签署的发行股份及支付现金购买 资产协议,本次收购方案的主要内容如下:(1)发行人通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微全体股东合计持有的锐能微 100%股 份。(2)发行人以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价共计 59,000 万元,其 中,交易对价的 40
6、%部分由发行人以现金方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易 对方支付;交易对价的 60%部分由发行人以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的持股比 例分别向交易对方支付。(3)发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日(发行人第七届董事 会第二次会议决议公告日)前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%为准,发行价格为 13.74 元/股,发行数量为 25,764,185 股。根据本次收购方案,交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的情况如下 (交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为 1 股,如计算结果存在小数的,则应当舍去 小数取整数;对不足 1 股所对应的
7、对价,由发行人以现金方式补足):通通过过本次收本次收购获购获得的得的对对价价序序 号号交易交易对对方方本次收本次收购购前前对对 锐锐能微的持股能微的持股 比例(比例(%) )交易交易对对价(元)价(元)获获得得现现金金对对价价(元)(元)获获得股份得股份对对价价 (股)(股)1亓蓉36.50215,350,00086,140,001.809,403,9302陈强25.50150,450,00060,180,013.686,569,8683宝新微18.50109,150,00043,660,007.504,766,3751-4-34吴晓立7.0041,300,00016,520,006.181,
8、803,4935朱奇3.5020,650,0008,260,009.96901,7466刘凯2.0011,800,0004,720,011.58515,2837苗书立2.0011,800,0004,720,011.58515,2838赵琮2.0011,800,0004,720,011.58515,2839邱波2.0011,800,0004,720,011.58515,28310蒋大龙1.005,900,0002,360,012.66257,641合合计计100.00590,000,000.00236,000,098.1025,764,185(二)对本次收购方案中的发行价格和发行数量的调整根据发
9、行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017 年第一 次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的发行股份及支付现金购买资产预案、 发行 股份及支付现金购买资产报告书以及交易各方为本次交易签署的发行股份及支付现金购买 资产协议等相关文件,在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。2017 年 4 月 18 日,发行人 2016 年年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润分配 的议案,同意公司以 2016 年末总股本 673,807,77
10、3 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.20 元(含税)。2017 年 5 月 3 日,发行人披露了上海贝岭股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公 告,该次权益分派的股权登记日为 2017 年 5 月 10 日,除权(息)日为 2017 年 5 月 11 日。2017 年 5 月 11 日,发行人 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据本次收购的方案以及发行人 2016 年年度权益分派方案实施的情况,发行人对本次 收购方案中的股份发行价格和发行数量作出如下调整:1. 发行价格发行价格的调整方式为:P1=(P0-D)(1+N)。其中,P1 为调整后的发行价格,P0 为调
11、整 前的发行价格,D 为每股派发的现金股利,N 为每股送红股或转增股本数。根据上述公式,调整后的发行价格=(调整前的发行价格 13.74 元/股-每股派发的现金股 利 0.2 元)/(1+0)=13.72 元/股。据此,发行人 2016 年年度权益分派方案实施后,本次收购的股份发行价格由 13.74 元/ 股调整为 13.72 元/股。1-4-42. 发行数量发行数量的调整方式为:Q1=Q0(P0P1)。其中,Q1 为调整后的发行数量,Q0 为调整 前的发行数量。根据上述公式,本次收购的股份发行数量的具体调整情况如下(交易对方取得的股份对 价的数量精确至个位数为 1 股,如计算结果存在小数的,
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