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1、编号:中长资( )合字 号中国长城资产管理股份有限公司中国长城资产管理股份有限公司 分公司分公司与与债权转让协议债权转让协议(注:公司/分公司作为受让方时使用)年 月 日债权转让协议债权转让协议本协议由下列各方于 年 月 日在 市 区签订。卖卖 方:方: 法定代表人/主要负责人: 职 务: 住 所: 邮政编码:电 话: 传 真:买买 方:中国长城资产管理股份有限公司方:中国长城资产管理股份有限公司 分公司分公司主要负责人: 职 务: 住 所: 邮政编码:电 话: 传 真:债债 务务 人:人: 法定代表人: 职 务: 住 所: 邮政编码:电 话: 传 真:抵押抵押/ /出质人:出质人: 法定代表
2、人: 职 务: 住 所: 邮政编码:电 话: 传 真:保保 证证 人:人: 法定代表人: 职 务: 住 所: 邮政编码:电 话: 传 真:鉴于:鉴于:1、卖方于 20 年 月 日与债务人签署了编号为 号的 合同,并据此于 20 年 月 日向债务人发放了本金为 万元的人民币贷款,贷款利率为 %/年,期限至 20 年 月 日;2、抵押/出质人于 20 年 月 日与卖方签署了编号为 号的抵押/质押合同,约定以其所有的评估值为 万元的 (土地使用权/房产/在建工程/股权/采矿权)为债务人在上述 合同项下的借款本息清偿义务提供抵押/质押担保,并依法办理了抵押/质押登记手续,抵/质押担保权利凭证编号为 ;
3、3、保证人于 20 年 月 日与卖方签署了编号为 号的连带保证合同,约定为债务人在上述 合同项下的借款本息清偿义务提供连带责任保证担保,保证期间至贷款期限届满之日起两年;4、截止本协议签订日,债务人结欠卖方借款本息为人民币 万元(大写:元),其中本金 万元,利息 万元,且借款项下的抵/质押、保证担保持续有效。卖方已依法将债务人所欠上述债务认定为不良贷款,拟通过转让方式处置该资产;5、买方已对资产实施必要的尽职调查,并基于卖方在本协议项下所作的声明和保证,同意按本协议确定的价格及其他交易条件,受让债权;6、债务人、抵押/出质人、保证人均接受并认可本次资产转让,承诺并保证在资产转让后,向买方履行债
4、务偿还及担保责任。如买方受让资产后对债务如买方受让资产后对债务人实施债务重组,债务人及抵押人实施债务重组,债务人及抵押/ /出质人、保证人均同意与买方签订有关书面合出质人、保证人均同意与买方签订有关书面合同,包括但不限于债务重组协议、抵押同,包括但不限于债务重组协议、抵押/ /质押合同、连带保证合同,并承诺依照质押合同、连带保证合同,并承诺依照与买方订立的相关合同履行债务偿还义务及担保责任。与买方订立的相关合同履行债务偿还义务及担保责任。7. 为化解金融机构不良债权风险,避免债务人财务状况恶化,买方收购不良债权并实现对其进行重组之目的。(注:请分公司根据实际情况选择适用)(注:请分公司根据实际
5、情况选择适用)为进一步明确各方的权利义务关系,买方、卖方、债务人、担保人在平等自愿、友好协商的基础上,就资产转让相关的事宜达成如下协议,供各方共同遵守:第一条第一条 定定 义义就本协议而言,除非上下文另有约定,下列词语应具有如下规定的含义:1.11.1 “资产资产”或或“贷款债权贷款债权”或或“债权债权”,指作为本协议标的且在附件一资产明细表中列示的债权资产,包括但不限于卖方对债务人、抵押/出质人、保证人所享有的主债权、担保权利,以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益(包括但不限于诉讼请求权、诉讼保全申请权、查封权、申请执行权、破产债权申报权、违约救济请求权等)。1.21.2
6、“主债权主债权”,指卖方对债务人享有的并依法可向买方转让的借款本金及利息(含罚息、复利)、违约金、赔偿金等。1.31.3 “担保权利担保权利”,指与主债权相关的抵押权/质权、保证担保权等从权利。“担保人担保人”,指为主债权提供抵押/质押担保、保证担保的公民、法人或其他组织。1.41.4 “买价买价”,指买方受让贷款债权所应支付的价款。1.51.5 资产明细表资产明细表,指作为本协议附件一并具体列明资产下列内容的明细表:债务人、担保人名称;原贷款本金、利息金额;截至基准日该债务人名下累计结欠债务本金、利息金额;资产种类(抵押担保债权资产、保证担保债权资产或无担保债权资产);贷款合同、抵押/质押合
7、同、连带保证合同及担保权利凭证编号;抵押物/质物(质权)的描述等。1.61.6 “资产文件资产文件”,指卖方于基准日持有的、且将于交割日移交给买方的、与贷款债权主张和行使有关的法律文件,包括但不限于贷款合同、借据、担保合同、抵(质)押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物(股权)抵债协议、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书等法律文书原件。资产文件的详细状况见附件二。1.71.7 “瑕疵瑕疵”,指卖方未履行或未适当履行本协议第三条中有关的卖方义务,以及违反本协议第四条项下陈述和保证的情形。存在以上情形的资产称为“瑕疵资产”。1.81.8 “义务人义务人”,指债务人、抵
8、押/出质人、保证人及其义务承继人。1.91.9 “基准日基准日”,指计算并确定贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日,即本协议签订日。1.101.10 “交割日交割日”,指贷款债权转移之日,即买价支付至卖方指定账户之日(支付至买卖双方共管账户的,为解除买价监管手续之日)。1.111.11 “过渡期过渡期”,指自基准日起至交割日止的期间。1.121.12 “处置费用处置费用”,指卖方在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生的费用,包括但不限于诉讼费用、律师费、评估费、应交税费及其他任何必要且合理的第三方费用。处置费用由卖方承担。1.131.13 “法定期间法定期间”,指法律、法规规定的各种期
9、间,包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。第二条第二条 资产的买卖资产的买卖2.12.1 贷款债权金额贷款债权金额截至基准日,卖方享有并将依据本协议转让给买方的贷款债权本金余额为人民币 万元(大写: ) ,利息为人民币 万元(大写: ) ,本息合计为人民币 万元(大写: ) 。2.22.2 资产转让资产转让自交割日起,卖方将贷款债权转让给买方,买方由此替代卖方取得贷款债权项下所有主从权利、权益和利益。2.32.3 买价买价买卖双方一致确认,买方受让本协议项下贷款债权的买价计人民币 万元(大写: ) 。2.42.4 买价支付买价支付卖方同意买方按照下列 条约定的方
10、式支付买价,并承诺在收到买价后 2个工作日内向买方交付有效收款凭证(发票):2.4.1 买方于下列条件全部成就之日起 个工作日内将 2.3 条项下的买价一次性支付至卖方指定账户:(1)债务人与买方签署债务重组协议 ,就买方依据本协议受让的贷款债权重组事宜达成一致;(2)抵押/出质人与买方签署抵押/质押合同,以其依法所有且评估值为人民币 万元(大写: )的 (土地使用权/房产/在建工程/股权/采矿权等)为债务人在债务重组协议项下的债务清偿义务提供抵押/质押担保,抵押/质押登记手续办理完毕,且买方已成为抵押物/质物(权利)的唯一他项权利人;(3)保证人与买方签署连带保证合同,约定为债务人在债务重组
11、协议项下债务清偿义务提供连带责任保证担保;(4)其他: 。上述条件应在本协议生效后 个工作日内全部成就 ,在约定期限内未全部成就的,买方有权解除本协议。2.4.2 买方于本协议生效后 个工作日将 2.3 条项下的买价一次性支付至双方指定的共管账户(单位印鉴、私人印章分别由卖方、买方保管) ,共管期限至下列条件全部成就之日,该期限内,买卖双方均不得擅自动用该账户内资金(注:如使用共管账户,请分公司注意共管期限内该账户中资金利息的归属,(注:如使用共管账户,请分公司注意共管期限内该账户中资金利息的归属,通常应当归分公司所有)通常应当归分公司所有):(1)债务人与买方签署债务重组协议 ,就买方依据本
12、协议受让的贷款债权重组事宜达成一致;(2)抵押/出质人与买方签署抵押/质押合同,以其依法所有且评估值为 万元(大写: )的 (土地使用权/房产/在建工程/股权/采矿权等)为债务人在债务重组协议项下的债务清偿义务提供抵押/质押担保,抵押/质押登记手续办理完毕,且买方已成为抵押物/质物(权利)的唯一他项权利人;(3)保证人与买方签署连带保证合同,约定为债务人在债务重组协议项下债务清偿义务提供连带责任保证担保;(4)其他: 。上述条件应在本协议生效后 个工作日内全部成就 。上述条件均已在约定期限内成就的,买方应在 3 个工作日内出具必要的文件,协助卖方办理解除买价监管手续;约定期限内未全部成就的,买
13、方有权解除本协议,卖方应在收到买方解除通知后 3 个工作日内,出具必要的文件以确保买方如数收回共管账户内的全部款项(含买价及按活期存款利率计算的利息) 。债务人应在资产交割日起债务人应在资产交割日起 个工作日内就买方支付的买价按照日万分之个工作日内就买方支付的买价按照日万分之 向买方支付资金占用费,资金占用费从买价划入共管账户之日起计算至交割日向买方支付资金占用费,资金占用费从买价划入共管账户之日起计算至交割日(不含交割日当日)止;本协议第(不含交割日当日)止;本协议第 2.4.22.4.2 条约定的条件未能在约定的期限内成条约定的条件未能在约定的期限内成就而导致买方解除本协议的,债务人应在买
14、方收回买价之日起就而导致买方解除本协议的,债务人应在买方收回买价之日起 个工作日内就买个工作日内就买方支付的买价按照日万分之方支付的买价按照日万分之 向买方支付资金占用费,资金占用费从买价划入向买方支付资金占用费,资金占用费从买价划入共管账户之日起计算至买方收回买价之日(不含买方收回买价当日)止。共管账户之日起计算至买方收回买价之日(不含买方收回买价当日)止。 (选择(选择性条款)性条款)2.52.5 卖方指定账户卖方指定账户/ /买卖双方共管账户:买卖双方共管账户:户 名:开户银行:账 号:2.62.6 转让产生的税费转让产生的税费除根据 2.4 条办理相关抵/质押登记事宜所需各项费用均由债
15、务人或抵押/出质人承担外,买卖双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定,各自承担与本协议项下资产转让有关的其他税费;法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的,则由双方平均分担。第三条第三条 资产交割、过渡期管理及交割日后的合作资产交割、过渡期管理及交割日后的合作3.13.1 资产交割资产交割卖方确认,其将在交割日向买方移交全部资产文件,以确保买方取得与贷款债权主张和行使有关的所有法律文书。自交割日起,买方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利,并自行承担债权处置过程中可能发生的费用、责任、风险和损失。3.23.2 资产文件交付资产文件交付卖方应在交割日向买方交付附件二资产文
16、件清单所列全部文件。卖方交付的上述文件,均应为原件;卖方交付复印件的,应向买方书面说明并征得买方的同意,并应加盖公章确认与原件一致。3.33.3 通知义务人通知义务人3.3.1 义务人确认其已仔细审阅本协议的各项条款,全面、准确理解协议条款的具体含义;本协议一经义务人签署,即构成卖方已履行贷款债权转让通知义务且义务人已知悉贷款债权转让事项的充分证明。债务人、担保人同意卖方在资产交割后不必另行通知贷款债权转移之事实,并不可撤销地放弃对买方主张和行使贷款债权提出抗辩的权利。3.3.2 卖方自交割日起 日内,书面通知债务人、担保人及相关义务人债权转让事项,并取得债务人、担保人的书面回执。3.3.3
17、卖方应在交割日起 日内,按照下列方式负责将债权转让事宜通知债务人、担保人及相关义务人,相关费用由 承担。3.3.3.1 公证通知方式。即卖方负责采取现场公证送达或邮寄送达的方式通知债务人、担保人及相关义务人;3.3.3.2 公告通知方式。对无法找到主从债务人、义务人的,卖方负责采用在 上发布贷款债权转让公告的方式通知债权转让事项;3.3.3.3 如受案法院否认卖方通知债务人、担保人及相关义务人贷款债权转让事宜效力的,卖方应采取该法院认可的方式将贷款债权转让事项通知债务人、担保人及相关义务人。(注:债务人、担保人未作为本协议当事人的,选择适用(注:债务人、担保人未作为本协议当事人的,选择适用 3
18、.3.23.3.2 条;打包条;打包收购项目选择适用收购项目选择适用 3.3.33.3.3 条,请分公司注意,根据最高人民法院条,请分公司注意,根据最高人民法院关于审理涉关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要,如打包收购国有银行金融不良债,如打包收购国有银行金融不良债权的,仍可根据权的,仍可根据关于贯彻执行最高人民法院关于贯彻执行最高人民法院“十二条十二条”司法解释有关问题的司法解释有关问题的函的答复函的答复的规定,在全国或省级有影响的报纸上发布有催收内容的债权转让的规定,在全国或省级有影响的报纸上发布有催收内容的债权转让通知或公告,此处的国有银行包
19、括国有独资商业银行、国有控股商业银行及国通知或公告,此处的国有银行包括国有独资商业银行、国有控股商业银行及国有政策性银行。)有政策性银行。)3.43.4 服务协议权利义务的承继服务协议权利义务的承继对于卖方在资产交割前与相关中介机构签署的所有服务协议(包括但不限于委托法律、评估等各类中介机构的协议),除买方事先书面同意承继的以外,卖方均应在资产交割前予以解除,并通知相关关联方(包括但不限于法院、仲裁机构等与贷款债权存在法律上利害关系的主体),且将服务协议和解除文书纳入资产文件范围,于交割日一并移交买方。因服务协议未能解除产生的一切法律后果,均应由卖方承担。买卖双方一致同意,卖方依上述约定解除服
20、务协议后,买方可基于贷款债权实现的需要,自行决定是否委托原服务方继续提供相关服务事项。3.53.5 过渡期管理过渡期管理3.5.1 买卖双方一致确认,过渡期内,卖方应从最大限度维护买方权益角度出发,积极对资产进行管理和维护,包括但不限于:(1)协调并促成债务人、担保人按照本协议约定与买方签订债务重组协议及相关的担保合同,并及时办理抵押、质押担保登记手续;(注:如果资(注:如果资产转让即重组的,产转让即重组的,债务重组协议债务重组协议及相关的担保合同应与及相关的担保合同应与债权转让协议债权转让协议同时签署,则本条应调整为:协调并配合借款人、担保人按照与买方签订的同时签署,则本条应调整为:协调并配
21、合借款人、担保人按照与买方签订的债务重组协议债务重组协议及相关的担保合同,及时办理抵押、质押担保登记手续;)及相关的担保合同,及时办理抵押、质押担保登记手续;)(2)为买方利益,领受、签署与贷款债权有关的法律文书,并将其作为资产文件之补充部分,于交割日一并交付买方;(3)在贷款债权遭受或可能遭受损失及其他风险时,立即书面通知买方,并按照买方的指令采取一切必要的救济措施;(4)除买方事先书面同意外,不得放弃、怠于行使与贷款债权有关的任何法定或约定的实体权利和程序权利;(5)买方接受抵押/出质人以 合同项下抵押物或质物/质押权利为债务人在债务重组协议项下债务清偿义务提供物权担保的,卖方应在买方于债
22、务重组协议项下的担保物权设立后,按照买方的要求及时办理 合同项下抵押权、质权注销登记手续,以确保买方在交割日前成为相关抵押物、质物/质押权利的唯一他项权利人。3.5.2 过渡期内,对于下列与资产有关的重大事件,卖方应在得知或收到相关书面通知后至迟次日前转告买方,并按照买方指示做出相应决策:(1)债务人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭;(2)债务人、担保人的主要资产(含抵押物、质物/质押权利)被第三方申请诉讼保全或被强制执行;(3)债务人、担保人分立、合并、主要资产被出售、被收购或采取其他方式进行改制;(4)相关法院或仲裁机构就卖方对债务人、担保人
23、提起的诉讼、仲裁案件做出生效判决、裁定或裁决;(5)与义务人有关且对买方受让的贷款债权实现存在或可能存在重大不利影响的其他任何情形。3.63.6 交割日后的合作交割日后的合作资产交割后,经买方要求,卖方应与买方就以下事宜进行真诚合作:(1)涉及资产、抵押物、质物/质押权利的任何诉讼或其他法律行动(包括在该等法律行动中代表买方参加诉讼和仲裁、申请财产保全、协助办理诉讼、执行主体变更等,并签署一切必要的法律文件);(2)为买方的利益而申请强制执行相关的抵押物、质物/质押权利。应买方要求,为进一步证明一项或多项资产已转让给买方,或对于买方在处置上述资产过程中需卖方配合的其他事项,卖方应立即签署、盖章
24、并向买方交付买方可能要求的必要文件及提供买方要求的其他必要协助;(3)资产交割后,卖方应在收到与资产、抵押物、质物/质押权利有关的任何账单、发票、信函或其他文件后 2 个工作日内,立即将原件转交给买方。第四条第四条 陈述与保证陈述与保证4.14.1 共同陈述和保证共同陈述和保证(1 1)授权:授权:各方有权签订、交付和履行本协议,代表各方在本协议上签字的人均已得到合法授权。(2 2)与现行法律或合同的冲突:)与现行法律或合同的冲突:各方签订、交付和履行本协议,将不会违反现行法律法规、各方各自的公司章程或其它的公司组织性文件,以及各方之前签订的任何协议或文件。4.24.2 卖方的陈述与保证卖方的
25、陈述与保证除附件一资产明细表、附件二资产文件清单已经披露的信息真实、准确、完整外,卖方就贷款债权向买方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确:(1 1)权利人:)权利人:卖方是资产的唯一合法权利人。卖方向买方转让其资产权利时不附带任何债务负担,不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。(2 2)转让权:)转让权:卖方完全有权转让本协议项下的资产,无需任何义务人或第三方的同意。该资产可以由买方、其承继人和受让人进一步转让。(3 3)未偿债务余额:)未偿债务余额:资产项下的实际未偿债务余额应当不低于资产明细表中列明的债务人的未偿债务余额。卖方并保证未向债务人收取额外的高于约定利率的利息或变相的利
26、息性费用,且不存在利息的预先扣除情形。(4 4)资产信息的准确性和资产文件的完整性:)资产信息的准确性和资产文件的完整性:资产明细表中所列的有关资产的信息准确和真实。“资产文件”均是其所示内容的原件(本协议另有约定的除外)。卖方已将其交割日前所拥有的执行资产权利所必需的全部协议和其他法律文件,以及对卖方在资产项下的权利有不利影响的全部协议和其他文件均纳入“资产文件”之中,且卖方未曾隐瞒、遗漏上述协议和文件。(5 5)债权效力和诉讼时效:)债权效力和诉讼时效:债权及债权项下的 合同、抵押/质押合同、连带保证合同、他项权证等每一资产文件均真实、合法、有效,依法对债务人、抵押人/出质人、保证人构成法
27、律约束力,并可按其条款针对债务人、抵押/出质人、保证人起诉;所有主债权、担保权利均未丧失诉讼时效,也不会在本协议签订后一年内丧失诉讼时效。(6 6)抵)抵/ /质押担保效力和优先权质押担保效力和优先权 资产项下的抵押/质押合同构成对该合同项下抵押人/出质人的合法、有效的约束,抵押人/出质人已以该抵押/质押合同项下抵押物、质物/质押权利为卖方设立了合法且持续有效的担保权利。如按照法律规定需要办理登记的,相关的抵/质押均已妥为办理了登记,不存在任何其他优先或等同于卖方所享有的担保权利的情形。(7 7)不曾放弃权益)不曾放弃权益:卖方未曾放弃过 合同及相关抵押/质押合同、连带保证合同所确认的全部或任
28、何部分权利,未曾就借款合同及相关抵押/质押合同、连带保证合同所确认的全部或任何部分权利与义务人达成放弃或部分放弃的和解,或使 合同及相关抵押/质押合同、连带保证合同全部或部分处于次于其他债权的地位。(8 8)未被征用:)未被征用:抵押物、质物/质押权利未被征用,卖方也从未收到可能对使用抵押物或质物/质押权利产生不利影响的征用程序的通知。(9 9)无不利诉讼)无不利诉讼:不存在与资产或抵押物、质物/质押权利有关的、会对申请执行资产、抵押物、质物/质押权利产生重大不利影响的诉讼、判决和裁决。抵押物、质物/质押权利没有被扣押、冻结或查封,但是为卖方的利益做出的诉讼保全措施除外。(1010)破产)破产
29、:抵押物、质物/质押权利未成为任何破产(包括政策性破产,下同)程序中的标的,任何义务人未成为任何破产程序的主体。(1111)欠付费用)欠付费用:不存在任何针对资产的到期未付的欠付费用(包括应付未付的所有税费),且卖方自愿承担并将在交割日前支付完毕协议签订日后发生的欠付费用(如有)。(1212)无保留债权)无保留债权:由卖方享有的与债务人(含其关联方)、担保人有关的借款及其他权利均已纳入贷款债权中,卖方确认在交割日后对债务人、担保人将不再享有任何法定或约定的权利、权益(本协议另有约定的除外)。4.34.3 债务人及担保人的陈述与保证债务人及担保人的陈述与保证(1)债务人及担保人承诺并保证在本协议
30、生效后,及时与买方签订债务重组协议及相应的担保合同,并按债务重组协议及相关担保合同的约定向买方履行债务清偿及担保义务。(2)按照本协议及与买方签订的债务重组协议、担保合同的约定及时办理抵押、质押担保登记手续,并及时将担保权利凭证交付买方。第五条第五条 瑕疵资产的救济瑕疵资产的救济5.15.1 瑕疵主张瑕疵主张买方有权就瑕疵资产提出瑕疵主张。为此,买方应制定并向卖方提交相关瑕疵证明及有关证明材料,说明瑕疵的具体情形。5.25.2 瑕疵救济瑕疵救济卖方应在收到瑕疵证明后 个工作日内书面通知买方其将针对买方主张的瑕疵采取以下两种选择中的一项行动:(1)卖方对该瑕疵有异议,可以提出质疑及合理证据和依据
31、。在此情形下卖方和买方应本着诚意,在 个工作日内解决该争议。如果双方不能在此期间内解决此争议,任何一方都可以选择根据本协议第 8.2 条的规定解决此争议,如果有关法院认定存在瑕疵,则应相应适用本条第(2)项的规定。(2)卖方确认该瑕疵存在的,则卖方可以与买方协商,选择由卖方采取补救措施使该资产不存在瑕疵,或双方协商调整该资产买价。如果卖方在瑕疵确认后 个工作日内既未采取有效措施完全补救瑕疵,也未与买方就资产买价调整达成一致,则买方有权选择根据本协议第 8.2 条的规定解决此争议;如双方对瑕疵资产的调价达成一致,卖方应在双方达成书面调价协议后的 5 个工作日内,将差价及本协议第 6.1 条约定的
32、违约金、赔偿金支付至买方指定的账户。(买价调整应充分考虑差价及债权损失赔偿金)5.35.3 瑕疵被视为确认瑕疵被视为确认如果卖方未按 5.2 条第(1)项在 15 个工作日内就买方提出的瑕疵证明进行答复的,应视为卖方确认瑕疵的存在,并同意按 5.2 条第(2)项约定处理。第六条第六条 违约责任违约责任6.1 资产瑕疵经认定、确认或视同确认的,卖方应按照买价的 10%向买方支付违约金。违约金不足以赔偿买方损失的,还应向买方赔偿损失。6.2 资产瑕疵经确认或视同确认后,卖方未按 5.2 条第(2)项约定的时间补救瑕疵、调整买价的,应按照买价的 10%向买方支付违约金。违约金不足以赔偿买方损失的,还
33、应向买方赔偿损失。6.3 买方迟延履行买价支付义务的,应按照迟延付款金额的日万分之一 向卖方支付迟延付款违约金;逾期超过 个工作日的,卖方有权解除本协议,并要求买方按照买价的 %支付违约金。6.4 任何一方违反本协议的约定,即构成违约,除本协议另有约定外,均应承担由此产生的损失赔偿责任,包括但不限于直接损失、预期利益损失及守约方因向违约方提起索赔而发生的诉讼费用、差旅费、律师费等。第七条第七条 合同的变更与解除合同的变更与解除7.1 本协议生效后,未经各方协商一致,达成书面协议,任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议,应经双方共同协商达成一致,并签署书面文件。7
34、.2 具有下列情形之一的,有权解除人可书面通知对方解除协议,协议自通知送达对方之日解除,卖方已收取的款项应当在协议解除后 个工作日内退还买方(含付款日至解除日期间买价按活期存款利率计算的利息) ,除此之外买卖双方均不再承担其他任何责任:7.2.1 因不可抗力事件致本协议无法履行,或者自不可抗力事件发生之日起 1 个月内无法恢复履行的,买卖双方均有权解除本协议;7.2.2 因国家金融监管政策发生变化,致使本协议违反相关监管规定的,买卖双方均有权解除本协议;7.2.3 本协议约定的其他情形。7.3 协议解除的,买卖双方在本协议项下的权利义务终止。凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失,另
35、一方仍有权提出索赔,不受本协议终止的影响。7.4 因本协议解除,致使买方与债务人签署的债务重组协议解除的,各方同意,买方依据债务重组协议向债务人(或其他债务承担人)已经收取的债务重组收益不予退还。7.5 因不可抗力事件致本协议无法履行,或者自不可抗力事件发生之日起1 个月内无法恢复履行的,买方有权要求卖方协助解除共管账户的资金监管,卖方应在收到买方解除通知后 3 个工作日内,出具必要的文件以确保买方如数收回共管账户内的全部款项(含买价及银行活期存款利息) ;买方收回上述全部款项后,买方或卖方有权解除本协议,买卖双方无须承担任何违约责任或赔偿责任。卖方重新办理本协议履行过程中已注销的卖方质押权的
36、登记手续、股权过户手续或办理抵押登记手续的,买方、债务人及担保人应当积极配合并出具必要的文件。协议解除后,债务人应按照 2.4.2 条的约定向买方支付资金占用费。 (选择性条款)第八条第八条 法律适用及争议解决法律适用及争议解决8.18.1 适用法律适用法律本协议的成立、生效、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国(香港、澳门、台湾地区除外)现行法律、行政法规之规定。8.28.2 争议解决方式争议解决方式各方就本协议的解释和履行发生的任何争议,应通过友好协商解决;未能协商解决的,各方选择向买方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条第九条 不可抗力不可抗力9.1 本协议所指不可抗力系指:地震、
37、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、公共骚乱、国家法律法规或政策调整、对买卖双方具有监管职责的政府机构作出对本协议有约束力的强制性规定或指令等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。9.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务,该等义务应在不可抗力事件存在时暂停,而义务的履行期应自动按暂停期顺延。9.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面通知对方,并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明,并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。9.4 不可抗力事件结束后,各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十条第十
38、条 通知和通讯通知和通讯10.1 卖方的联络方法地 址:邮 编:电 话:传 真:联 系 人:10.2 买方的联络方法地 址:邮 码:电 话:传 真:联 系 人:10.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的,通知在下列日期视为送达:10.3.1 由挂号信邮递,发出通知一方持有的挂号信回执所示日;10.3.2 由传真传送,收到回复码或成功发送确认条后的第 个工作日为送达日;10.3.3 由特快专递发送,以收件人签收日为送达日,非因不可抗力事由收件人未签收的,以寄出日后第 个工作日为送达日。10.4 任何一方的联络方法发生变更的,应在变更之日起 个工作日内书面通知其他方。
39、在被通知方收到有关通知之前,被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第十一条第十一条 附附 则则11.1 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。11.2 本协议自各方当事人的法定代表人(主要负责人)或其授权代表签章并加盖公章(合同专用章)(当事人为自然人的,自当事人签章并加按指模)之日起生效。11.3 本协议一式 份,买卖双方各执 份,债务人、担保人各执一份,均具有同等法律效力。债权转让协议附件清单:附件一、资产明细表附件二、资产文件清单附件三、服务合同清单(如有)附件四、资产文件收据【本页为合同签署页,无正文本页为合同签署页,无正文】在签署本协议时,
40、各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议,并对在签署本协议时,各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议,并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。解。卖 方(盖章): 法定代表人或主要负责人或授权代表(签章):买 方(盖章):中国长城资产管理股份有限公司 分公司主要负责人或授权代表(签章):债 务 人(盖章): 法定代表人(签章):抵押人/出质人(盖章): 法定代表人(签章):保 证 人(盖章): 法定代表人(签章):附件一:资产明细表附件一:资产明细表金额:万元序号序号债务人名称债务人名
41、称担保人名称担保人名称币种币种账面本金余额账面本金余额(原币种)(原币种)账面本金余额账面本金余额(人民币)(人民币)账面利息账面利息(人民币)(人民币)本息合计本息合计(人民币)(人民币)备备 注注19附件二:资产文件清单附件二:资产文件清单资产文 件类别序 号资产文件名称有无份数原件复印件备注1企业法人营业执照债务人、 担保人主 体资格材 料2其他1借款合同2借据3垫款凭证债权合同 及协议类 文 件4其他证明债权债务关系的 文件(不含重组文件)1连带保证合同2抵押合同3抵押物权属证书4抵押权利凭证5质押合同6质物(权利)权属证书7质押登记凭证担保文件8其他担保文件1逾期贷款催收通知书回执催
42、收文件 2其他催收文件1分期还款协议2债务减让(折扣变现)协 议3以物(股权)抵债协议 (含债权转股权协议)4抵债资产权属证书或证明 文件债权债务 重组文件5其他重组类文件1起诉状/仲裁申请书/支付 令申请书2立案通知书3答辩状4上诉状/再审申请书5财产保全申请书诉讼、仲 裁、破产 类文 件6财产保全裁定207判决书/调解书/仲裁裁决 书8执行申请书9执行中查封、冻结、扣押 裁定书10中止、终结执行裁定11债权凭证12破产申请书13破产宣告裁定14破产债权申报书15破产财产分配方案及破产 清算工作报告16其他1债权转让协议债权转让 类文件2债权转让通知或公告其他文件注:1、同一名称项下存在多份
43、资产文件且部分为复印件的,应在备注中单独说明复印件的 名称和数量; 2、卖方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料(如有) ,可在交割日一并交付给 买方,但该等交付不构成卖方在本协议项下的义务。卖方(盖章):卖方(盖章):法定代表人法定代表人或授权代表(签或授权代表(签章章):): 买买方:中国长城资产管理股份有限公司方:中国长城资产管理股份有限公司 分公司(盖章)分公司(盖章)主要负责人或授权代表(签主要负责人或授权代表(签章章):): 21附件三:服务协议清单附件三:服务协议清单序号协议名称中介机构名称协议编号或主要内容备注卖方(盖章):卖方(盖章):法定代表人法定代表人或授权代表(签或授
44、权代表(签章章):): 买买方:中国长城资产管理股份有限公司方:中国长城资产管理股份有限公司 分公司(盖章)分公司(盖章)主要负责人或授权代表(签主要负责人或授权代表(签章章):): 22附件四:资产文件附件四:资产文件收据收据致: 根据 (卖方名称)与中国长城资产管理股份有限公司 分公司于 年 月 日签订的债权转让协议 ,中国长城资产管理股份有限公司 分公司对 (卖方名称)于 年 月 日(交割日)向其移交的编号自 至 的资产证明文件进行了核对,中国长城资产管理股份有限公司 分公司特此确认已收到该协议附件二资产证明文件清单 、附件三服务协议清单 (如有)项下的全部文件。本收据一经签署并交付,即
45、证明卖方在该债权转让协议项下的资产文件移交完毕。中国长城资产管理股份有限公司中国长城资产管理股份有限公司 分公司(盖章)分公司(盖章):主要负责人或授权代表(签主要负责人或授权代表(签章章):): 23使用说明:使用说明:1.如分公司收购资产包项目,不适用于现有鉴于条款的,可根据实际情况调整,在鉴于部分对拟收购资产包的情况进行概括性介绍。2.鉴于部分第 1 条主合同名称根据具体项目情况进行调整。3.如果受让的主债权中不包含利息部分,请对 1.2 条中“主债权”定义进行调整。4.第 2.4 条为本协议核心条款,如对第 2.4 条付款条件进行修改,必须在项目方案中予以披露,并提交公司相应决策机构决定。5.第 2.4.2 条约定的使用共管账户的约定适用于抵押登记部门无法办理第二顺位抵押,而银行又要求分公司先行支付买价的情形。如使用该条,请分公司注意共管期限内共管账户中资金产生利息的归属问题,并在协议中明确约定。因此时债权尚未发生转移,故共管期限内共管账户中资金的利息应归分公司享有。6.如为打包收购项目,则第 4.2 条(5)项中“所有主债权
限制150内