川投能源:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、1 股票代码:600674 股票简称:川投能源 四川川投能源股份有限公司 Sichuan Chuantou Energy Co.,Ltd. (注册地址:四川省成都市武侯区临江西路 1 号) 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐人(主承销商) (办公地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层) 2019 年 11 月四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会
2、计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http:/) 。 四川川投能源股份有限公司 公开发行可转
3、换公司债券募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书全文。请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书全文。 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级, 并出具了四川川投能源股份有限公司 2018 年可转换公司债券信用评级报告 、 四川川投能源股份有限公司可转换公司债券信用评级报告 ,根据该评级报告,川投能源主体信用级别为 AAA,本次可转换公司债券信用级别为 AAA。 本次发行的可转换公司债券存续期间内, 联合信用评级有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于国家宏观经济政策
4、、公司自身运营等因素致使公司盈利能力下降,将会导致公司的信用等级发生不利变化,增加投资者的风险。 2、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净资产为 248.32 亿元,高于 15 亿元,因此本次发行的可转债未提供担保。可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 3、关于公司的股利分配政策 (1)利润分配基本原则
5、 公司应根据经营和资金需求情况,实施积极的利润分配政策,在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (2)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金分红的方式进行分配。 (3)利润分配的间隔 四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4 公司原则上每年度进行一次分红。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (4)现金分红条件和比例 公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金
6、方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备,累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%投资计划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 董事会在考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的前提下,具体制定每年的现金分红比例。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
7、本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (5)股票分红的条件 在确保足额现金股利分配,保证公司股本规模和股权结构合理前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 4、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示: 单位:万元 四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 年度年度 现金分红金额现金分红金额 (含税)(含税) 归属
8、于母公司所有归属于母公司所有 者的净利润者的净利润 当年当年现金分红现金分红 比例比例 三年累计现金分三年累计现金分 红占年均可供分红占年均可供分 配利润的比例配利润的比例 2018 年 132,064.21 357,004.51 36.99% 111.63% 2017 年 121,058.86 326,473.53 37.08% 2016 年 132,064.21 351,649.40 37.56% 公司最近三年累计现金分红金额为 385,187.28 万元, 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润为 345,042.48 万元, 近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所
9、有者的平均可分配利润的比例为 111.63%, 公司现金分红比例较高。 5、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (1)业务与经营风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。 如国内经济增速放缓,工业生产及居民生活电力需求将有所减少,用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降,直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来,受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响,我国经济增速放缓,全社会电力需求增速有所下降,2013 年至 2015 年,全社会用电量分别为 53,223 亿千瓦时、 55,233 亿千瓦时、 55,500 亿千瓦时,
10、同比增长分别为 7.18%、3.78%、0.48%,增速呈下滑趋势。2016 年、2017 年、2018 年,全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、 63,077亿千瓦时、 68,449亿千瓦时, 同比增长分别为6.66%、6.55%、8.5%,增速同比较 2013 年至 2015 年有所上升,但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。 尽管水电作为清洁能源, 受到国家政策支持可以优先上网,但若电力需求总量大幅下降,可能会对公司的生产经营产生不利影响。 (2)电力体制改革带来的风险 伴随着我国电力体制改革的不断深化,“厂网分开”之后,电力市场的竞争机制正在逐步形成。电网与发电行业之间的利益分配
11、、发电行业之间的竞争以及将要实施的电力市场竞价上网机制,将给发行人的经营带来以下影响: (1) “厂网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了电力行业四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 一体化的垄断经营模式,将在发电领域形成竞争性的市场环境,逐步加剧发电领域的市场竞争;(2)“竞价上网”将是未来发展的趋势,“竞价上网”的实施将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡, 且由于“竞价上网”的实施细则尚未出台,因此雅砻江水电及公司未来的电价水平存在一定的不确定性。 (3)投资收益波动的风险 公司是投资控股型企业, 围绕清洁能源主业, 公司参股了
12、多家经营水电企业,投资收益已成为公司利润的重要组成部分。 2016年度、 2017年度、 2018年度及2019年1-6月,公司投资收益分别为365,818.50万元、338,213.89万元、355,184.80万元及118,908.90万元,占各期利润总额的比例分别为102.09%、101.64%、97.59%及99.83%。公司投资收益主要来自从事水电业务的雅砻江水电(直接持股48%)。雅砻江水电的经营和盈利情况将对公司的投资收益造成影响, 投资收益的波动对公司的盈利能力带来一定不确定性。 (4)募集资金投资项目的风险 本次发行的募集资金将全部向雅砻江水电增资, 具体用于杨房沟水电站项目
13、建设。本次募集资金投资项目的实施将提升雅砻江水电的综合实力及盈利能力,预计会为公司未来带来良好的投资收益。 由于大型水电项目的水文、地质条件复杂,投资大,建设周期长,水电机组逐年投产,效益逐步释放,资金回收期较长,其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。 水电项目建设期会面临地质条件复杂、 移民费增加、物价变动带来的造价变动等风险。上述风险发生后,有可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。 其次,项目建设过程中可能会受到一些不可预期因素的负面影响,这些因素包括但不仅限于:监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。 另外,在项
14、目投资的实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、 运行不稳定等问题, 都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益;项目建成后,其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响, 产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、 市场环境、四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化,募集资金投资新建项目的实际建设进度、 生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异,进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。 (5)转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟
15、投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率, 因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 (6)可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 (7)利率风险 本期可转债采用固定利率,在债券存续期内,当市
16、场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。 (8)本息兑付风险 在可转债的存续期限内, 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金, 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。 (9)可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内, 当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的
17、收盘价低于当期转股价格 85%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格, 或者即使公司向下修正转股价格,公司股价仍持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化,并进
18、而导致可转债在转股期内不能转股的风险。如果可转债未能在转股期内转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务负担及资金压力。 (10)转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 1)转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 在满足
19、可转债转股价格向下修正条件的情况下, 本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑, 不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 2)转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制,存在不
20、确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生四川川投能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 9 重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 6、截至本募集说明书及其摘要签署日,发行人已经在上海证券交易所公开披露了 2019 年第三季度报告,财务数据未发生重大不利变化,具体如下表所示,公告全文请参见网址:http:/ 主要财务主要财务情况情况 金额金额(万元)(万元) 比比 2018 年年末增减末增减(%) 2019 年 9 月末总资产 3,404,374.28 6.24 201
21、9 年 9 月末归属于上市公司股东的净资产 2,614,227.14 5.28 主要财务主要财务情况情况 金额金额(万元)(万元) 比比 2018 年年 1-9 月月增减 (增减 (%) 2019 年 1-9 月营业收入 57,786.86 -3.77 2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 263,058.38 -5.08 2019 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润 262,744.93 -4.87 2019 年 1-9 月加权平均净资产收益率(%) 10.23 减少 2.34 个百分点 基本每股收益(元/股) 0.5976 -5.07 四川川投能源股
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