绿色动力:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:股票简称:绿色动力绿色动力 股票代码:股票代码:601330601330 绿色动力环保集团股份有限公司绿色动力环保集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要募集说明书摘要 (注册地址:深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼) 保荐机构(主承销商) 签署日期: 年 月 日 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
2、募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。投资者亦可在公司的指定信息披露网站查阅募集说明书全文。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 2 重大事项提示
3、重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素, 并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 一、关于本次可转债的相关条款一、关于本次可转债的相关条款 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具, 交易条款比较复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前,请认真研究并了解相关条款,以便作出正确的投资决策。 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级,债券
4、信用等级为 AA+,发行主体长期信用等级为 AA+。 在本次可转债存续期限内, 中诚信国际信用评级有限责任公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债的担保事项三、关于本次发行可转债的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定,公开发行可转换公司债券, 应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司经审计的净资产为 57.80 亿元, 不低于 15.00亿元,因此公司
5、无需对本次公开发行的可转债提供担保。 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 3 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 (一)公司现有利润分配政策 根据 2021 年 5 月 14 日公司 2020 年年度股东大会决议通过的公司章程 ,公司现行的利润分配政策如下: “第二百一十八条 公司的利润分配政策和决策机制 (一)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 (二)现金分红条款和政策 公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的, 应
6、同时满足以下条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 积极采取现金方式分配股利; 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 从公司成长性、 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发, 公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。 在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
7、大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 4 重大资金支出安排是指:公司未来 12
8、个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外) ;或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过 5,000 万元(运用募集资金进行项目投资除外) 。 (三)利润分配决策机制 公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、 股东回报规划提出, 并经监事会半数以上的监事表决通过后,提交股东大会审议。 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。 发放股票股利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股
9、利分配政策作出现金分红预案的, 董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,由独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见, 并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。 董事会审议利润分配预案时,须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分
10、红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前,对该预案发表明确的独立意见,董事会通过后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 利润分配方案应当由出席股东大会绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 5 的股东(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股
11、东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规。 第二百一十九条 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向外资股股东支付
12、现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律、法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百二十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
13、关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港受托人条例注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 6 收权力,但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于 12
14、 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领股利; (2)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十三条 公司将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益, 实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性,并优先考虑现金分红,具体分红比例由股东大会依法作出决议。” (二)公司最近三年现金分红情况 2018 年度、2019 年度及 2020
15、年度,公司利润分配情况如下: 单位:万元 分红年度分红年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额(含税) 27,868.80 11,612.00 11,612.00 归属于上市公司普通股股东的净利润 50,338.55 41,608.85 36,565.10 当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 55.36% 27.91% 31.76% 最近三年累计现金分配合计 51,092.80 最近三年年均可分配利润 42,837.50 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 119.27% 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 51,09
16、2.80 万元,占最近三年实现的年均可分配利润 42,837.50 万元的 119.27%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及公司章程的相关规定。 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 7 (三)未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展, 公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分,用于公司日常生产经营,扩大现有业务规模,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。 (四)本次发行前利润分配政策 截至 2021 年 9 月末,公司未分配利润为 190,436.01 万元。根据公司 2021年第一次临时股东大会决议, 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A 股股票享
17、有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东(含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 五、特别风险提示五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一)产业政策风险 生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据中华人民共和国可再生能源法 (2009 年修订) ,国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委关于印发的通知(发改能源2016625 号) , 全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。根据国家发改委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知
18、 (发改价格2012801 号) , 国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65 元结算,其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。 2020 年 1 月,财政部、国家发改委、国家能源局发布了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见 (财建20204 号) 、 可再生能源电价附加补助资金管理办法 (财建20205 号) ,提出以收定支,合理确定新增补贴绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 8 项目规模,充分保障政策延续性和存量项目合理收益;2020 年 9 月,财政部、发展改革委、国家能源局印发了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若
19、干意见 有关事项的补充通知,指出国家可再生能源基金对生物质发电项目的补贴将只覆盖项目投产后的前 82,500 小时或前 15 年。2021 年 8 月,发展改革委、财政部、国家能源局印发了2021 年生物质发电项目建设工作方案 (发改能源20211190 号) ,确定 2020 年 1 月 20 日(含)以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目,为非竞争配置项目;2021 年 1 月 1 日(含)以后当年新开工项目为竞争配置项目。 国家可再生能源电价补贴政策的变化将可能对公司未来的盈利能力以及现金流量造成不利
20、影响。 (二)垃圾处理费可能无法及时收回的风险 公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电和垃圾处理。 其中在垃圾处理费方面,公司与业主方签署的特许经营协议约定,业主方需要按时提供垃圾并按时支付垃圾处理费。 但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序, 地方政府财政支出安排发生变化,或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况,则可能使公司垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费无法及时收回, 导致相关项目无法达到预期收益,对公司经营业绩产生不利影响。 (三)环境保护可能未达标准的风险 公司在项目建设和运营过程中存在大气、废水、噪声及固体废物超标排放等环境污染风险。 公司已针对不同类别的污染
21、物采取了相应环保处理措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响。但在项目公司实际生产运营过程中,仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险,从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 9 (四)部分项目尚未取得土地使用权证书的风险 公司的特许经营项目用地主要包括应由项目公司自行取得的划拨或出让用地,以及应由项目业主方(政府下属部门)取得并提供给项目公司使用的划拨或出让用地。 截至本募集说明书签署摘要日,公司已运营和在建项目中,恩施项目用地应由项目公司通过划拨方式取得, 武汉项目、 蓟州项目、 密云项目、 永嘉二期项目、朔州项
22、目的用地应由业主方取得,上述项目的土地权属证书尚在办理过程当中。公司所属项目为城市市政基础设施项目, 特许经营协议一般也约定了业主方提供土地的义务, 用地风险较小,但也不排除上述项目因未及时取得土地使用权属证明,可能会给公司经营造成不利影响。 (五)资产减值风险 报告期内,公司资产减值损失主要为已运营 BOT 项目特许经营权可收回金额低于其账面价值的部分。 2019 年度和 2020 年度,公司无形资产减值损失分别为 1,254.78 万元和6,133.82 万元,主要原因为宁河秸秆发电项目、佳木斯垃圾焚烧发电项目等项目的经营效益未达到预期。 但如果宏观经济环境、政策环境或项目公司运营效益未如
23、预期,则仍存在需要对公司相关资产特许经营权计提减值的风险, 可能会对公司的盈利能力造成不利影响。 (六)应收账款回收的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 23,172.09 万元、45,278.36 万元、78,570.00 万元和 127,130.02 万元,占流动资产比例分别为 16.02%、27.83%、23.60%和 41.23%,其中账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 99.89%、95.27%、89.75%和 86.43%。总体而言,公司主要客户为地方政府部门和国有电网公司下属企业,应收账款违约的概率较小,但也不排除公司无法及时收回应收账款,对公司整
24、体经营造成不利影响。 绿色动力环保集团股份有限公司 募集说明书摘要 10 (七)偿债风险和流动性风险 截至 2021 年 9 月末,公司合并报表口径总资产为 189.29 亿元,总负债为127.56 亿元,资产负债率达 67.39%,其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负债合计为 105.70 亿元,公司有息负债规模较大,偿债压力较高。 如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓,将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。 (八)募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟投资于登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目、补充流动资金及偿还银行
25、贷款。 1、募集资金投资项目募集资金投资项目未能达到预期建设进度和收益的风险未能达到预期建设进度和收益的风险 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策, 具有较好的发展前景和经济效益,但受外部政策环境的变化、项目所在地垃圾供需情况、资金到位情况、项目建设和运营能力、财政预算安排、垃圾处理费调整、生活垃圾分类政策、财政补贴政策、邻避效应、自然灾害等事项影响,募集资金投资项目可能存在未能达到预期建设进度和收益的风险。 2、部分募集资金投资项目未取得土地部分募集资金投资项目未取得土地权权属证书风险属证书风险 在本次募集资金投资项目中, 恩施项目、 朔州项目、 武汉二期项目已取得 国有建设用地划拨决定
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