超声电子:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、证券代码:000823 证券简称:超声电子 广东汕头超声电子股份有限公司广东汕头超声电子股份有限公司 (广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号) 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要募集说明书摘要 保荐人(主承销商) (中国 (上海) 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室) 二二年八月 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及
2、会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可
3、转换公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注, 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节: 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前,请认真研究并了解相关条款,以便作出正确的投资决策。 二、中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级,出具了广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告(中鹏信评【2020】第 Z【742】号 02),评定公司主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 AA。 在本次可转债存续期限内
4、,中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 35.36 亿元, 因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。 四、 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之
5、约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 (一)利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 (证监发201237 号)、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)、广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知(广东证监(2012)91 号)等文件的要求,公司现行有效的公司广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3 章程对公司利润分配政策进行了明确的规定,其主要内容如下: “第一百五十七条 公司的利润分配 (一)分配政策 1、公司应实施积极的利润分配办法,确保投资者的合理投资回报; 2、公司采取
6、现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,可以根据公司资金需求状况进行中期分配。 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 4、 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,可以采用股票股利进行利润分配。 5、现金分红政策:具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前述现金分红至少同时满足以下条件: (1)公司当年度实现盈利; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元; (3)公司当年度现金流充裕,且实施现
7、金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求; (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (5)公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%; (6) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外) 。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (7)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
8、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,科学地制定及提出年度利润分配政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)利润分配的决策、调整、监督机制 1、公司在每个会计年度结束后,利
9、润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 2、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 3、公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中、小投资者)、独立董事的意见。 4、公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
10、等事宜,独立董事应当发表独立意见。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,可通过常设电话、传真、信函、电子邮广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 件和公司网站专栏等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明调整的原因,由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。 如对前述公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 须经出席股东大会的股东所持
11、表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。 7、公司至少每三年对已实施的未来三年分红规划执行情况进行一次评估,根据公司经营状况、股东(特别是中、小投资者)、独立董事的意见,对公司正在实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改,并制定新的未来三年分红规划,提交股东大会审议表决。 8、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 9、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 在符合前项规定现金分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案的,董事会应当在年度
12、报告中做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”。 (二)最近三年的利润分配情况 1、2017 年度利润分配 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 2018 年 5 月 11 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议并通过了公司2017
13、 年度利润分配方案,同意以总股本 536,966,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 0.80 元(含税),共计派发现金股利 42,957,280.00 元,送红股 0 股(含税),不以资本公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 2、2018 年度利润分配 2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了公司2018 年度利润分配方案,同意以总股本 536,966,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金股利 53,696,600.00 元,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。该次利润分配
14、已经实施完毕。 3、2019 年度利润分配 2020 年 4 月 23 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了公司2019 年度利润分配方案,同意以总股本 536,966,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金股利 53,696,600.00 元,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 结合上述情况,公司最近三年现金分红情况如下: 单位:万元 年度年度 现金分红金额(含税)现金分红金额(含税) 合并报表中归属于上市合并报表中归属于上市公司股东的净利润公司股东的净利润 占合并占合并报表中归属于上市报表中
15、归属于上市公司股东的净利润的比例公司股东的净利润的比例 2017 4,295.73 19,190.83 22.38% 2018 5,369.66 26,984.35 19.90% 2019 5,369.66 30,309.06 17.72% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 25,494.75 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例比例 58.97% 随着核心竞争能力不断增强,经营效益大幅提升,公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报,为股东提供分享增长成果。最近三年,公司现金
16、分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 22.38%、 19.90%、17.72%,符合公司章程对现金分红的相关规定。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大,宏观经济波动对下游行业,如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居等行业产生不同程度的影响, 进而影响印制线路板、 液晶显示器、 覆铜板的需求。因此,若宏观经济出现较大波动,将影响下游行业景气度,对公司产品需求产生较大影响
17、。 (二)市场竞争加剧的风险 随着电子产品技术迭代更新,公司主导产品所处行业获得长足的发展,但市场竞争也日趋激烈。根据 N.T.Information 的统计数据,全球约有 2,800 家 PCB厂商, 主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国,市场竞争较为充分。因此,若公司未能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步方向及时进行技术创新和业务模式革新,则公司竞争优势可能降低,行业地位可能下滑。 (三)原材料及设备供应波动风险 公司主要产品生产所需的主要原辅材料包括板料、干膜、铜箔、玻璃布、芯片(IC)、化学药液等,供应渠道相对分散,由于原材料成本在产品制造成本中所占比例较高,若原材料的
18、质量、价格及供货发生波动,以及供货渠道发生重大变化, 将影响生产的稳定和公司快速响应客户需求的能力,由此可能影响公司的正常运营和盈利能力。 此外, 对于曝光机、 涂布机等关键生产装备都要依赖进口,采购此类先进设备受到多方面因素影响,同样存在一定的风险。 (四)产品质量控制风险 印制线路板、液晶显示器、覆铜板的生产工艺较为复杂,对设备性能、原材料质量、人员素质、工艺技巧、公司生产管理水平等有较高的要求,这些因素将直接影响公司产品的良率。 如果因上述因素导致公司产品在质量控制方面出现问题,可能导致客户要求换货、退货、索赔乃至取消合作关系等风险,进而导致公司生产成本提高,对公司的盈利能力造成不利影响
19、。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 (五)与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,公司的本息兑付资金压力将加大,从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因
20、素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股, 公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决, 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 该方案须须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
21、实施。 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素,不提出转股价格向下调整方案。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 9 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发
22、行后,如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格,可转换公司债券的转换价值将因此降低,从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格, 或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格, 仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低,可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后,若可转债持有人在转股期内转股过快,将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,
23、 因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中,可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经中证鹏元评级,公司的主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内,中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级, 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券
24、存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转债未担保风险 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券, 应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10 司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 35.36 亿元,不低于 15 亿元,因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件,
25、本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 请投资者关注以上重大事项提示,并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 广东汕头超声电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 11 第第一一节节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称:广东汕头超声电子股份有限公司 英 文 名:GUANGDONG GOWORLD CO., LTD. 法定代表人:许统广 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:超声电子 股票代码:000823 注册地址:广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号 联系地址:广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号 邮政编码:515065 电话:8
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