1_企业并购的财务风险控制研究_黄煌.docx
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1、 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下,独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果,均 在文中以适当方式明确标明,并符合法律规范和厦门大学研究生学 术活动规范(试行 )。 另外,该学位论文为 ( ) 课题 (组 ) 的研究成果,获得 ( ) 课题(组)经费或实验室的 资助,在 ( ) 实验室完成。(请在以上括号内填写课 题或课题组负责人或实验室名称,未有此项声明内容的,可以不作特 别声明。) 声明人(签名 ) : 年 r月曰 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办 法等规定保留和使用此学位
2、论文,并向主管部门或其指定机构送交 学位论文 ( 包括纸质版和电子版 ),允许学位论文进入厦门大学图书 馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国 博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索,将学位论文的标题和 摘要汇编出版,采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于: ( )1.经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文, 于 年月 日解密,解密后适用上述授权。 (/) 2.不保密,适用上述授权。 (请在以上相应括号内打 “ V ” 或填上相应内容。保密学位论文 应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文,未经厦门大学保密 委员会审定的学位论文均为公开学位论
3、文。此声明栏不填写的,默认 为公开学位论文,均适用上述授权。 ) 声明人(签名 ) : 年 r月 g曰 随着我国市场经济的发展,企业并购已逐渐成为企业扩大市场占有率、优化 资源配置、降低成本、市场扩张的重要手段。财务风险贯穿并购过程的开始与结 束,是并购成败与否的关键制约因素。研究企业并购的财务风险对于我国企业和 经济发展具有重大意义。 本文主体共分四个部分,第一部分是第一章,是本文的绪论。第二部分是 第二章,该部分对并购的定义类型以及程序进行界定和总结,并引用协同理论, 为文章提供理论基础。第三部分是第三章和第四章,该部分从 A公司并购 B公司 的背景分析开始,对 A公司并购 B公司的估值、
4、融资、支付方式及并购后的财务整 合进行了阐述和分析,并对整个并购方案的设计、实施以及并购后的财务整合进 行了实务地举例和说明,总结了公司并购过程中给我们带来的财务风险警示。第 四部分是第五章,为本文的结论和启示。 论文采用了管理学理论与实际案例分析相结合的研究方法,希望能为我国企 业的并购活动提供有益的建议。 关键词:并购;财务风险;并购财务风险控制 Abstract Along with the development of market economy of our country, the Mergers and Acquisitions (M&A) becomes important
5、means of extending the market share of business enterprise, optimizing allocation of the resources of business enterprise, and declining the expanding cost. The financial risks, which pierces throughout the M&A process, is the key factor resulting in the success or failure of M&A. Studying the finan
6、cial risks of enterprise merger is greatly significant to the business enterprise and economy development of our country. This paper is divided into four parts; the first part is chapter 1, a textual introduction. The second part is chapter 2, the part carries on definition and sunimary to definitio
7、n type and procedure of M&A, and quote from Synergy Theory by providing theory foundation for article. The third part is chapter 3 and chapter 4, starting from the background of the A company annexed B company to analyze, then accompanied with study on the target enterprise value appraisal, the fina
8、ncing ways of M&A Process, before the analysis of details of financial integration make of merger, and research of risk management and countermeasures of enterprise. The fourth part is chapter 5, textual conclusion and apocalypse. This Paper combines the theoretical research with the case study meth
9、od in the hope of providing beneficial reference for the Chinese M&A activities. Key Words : Mergers and Acquisitions; Financial Risks; Control of Financial Risks in M&A 第一章绪论 . 1 第一节选题背景及意义 - 1 第二节研究内容及研究方法 . 2 第二章企业并购及其财务风险 - - 3 第一节企业并购 - 3 第二节企业并购财务风险 . 12 第三节协同效应理论 - 17 第三章 A公司并购的财务风险分析 . 19 第一
10、节并购背景 - 19 第二节 A公司并购的财务风险分析 - 24 第四章 A公司并购财务风险控制方案设计与实施 . 33 第一节估值风险控制方案的设计与实施 - 33 第二节融资及支付风险控制方案的设计与实施 - 40 第三节财务整合风险控制方案的设计与实施 - 44 第五章结论和启示 . 48 第一节结论 - 48 第二节启示 - 49 参考文献 . 51 致谢 . 53 Content Chapter 1 Introduction . 1 Section 1 Section background and significance . 1 Section 2 Research content
11、 and methods . 2 Chapter 2 M&A and Financial Risks . . 3 Section 1 M&A . 3 Section 2 Financial Risks of M&A . - . 12 Section 3 Synergy Theory . 17 Chapter 3 Analysis of Financial Risks of Company As Acquasitions 19 Section 1 the background of 19 Section 2 Analysis of Financial Risks of Company As Ac
12、quasitions*-* 24 Chapter 4 Design and implementation of Control Methods of Company Afs Acquisitions Financial Risks . 33 Section 1 Design and implementation of appraisement risks control methods - - - “ . -33 Section 2 Design and implementation of financing and payment risks control methods . 40 Sec
13、tion 3 Design and implementation of inanceintergration risks control methods . . . . . - .44 Chapter 5 Summary and Revelation . 48 Section 1 Summary . 48 Section 2Revelation . 49 Reference document . 51 Acknowledgement . 53 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题背景及意义 一、选题背景 企业并购已逐渐成为企业扩大市场占有率、优化资源配置、降低成本、市场 扩张的一种重要手段,随着
14、我国市场经济的进一步发展,市场竞争进一步加剧, 企业往往将并购作为集中产业链的有效途径。如果企业只是单单靠自身的资本积 累是很难迅速快速扩张做大做强的,一次成功的企业并购活动,有可能改善企业 的绩效、提升企业的综合竞争力。 确实 ,通过企业并购使企业能够尽快实现资源整合和产业调整,达到企业的 战略目标。但并购行为是一个系统性的工程,是一个有机的整体,存在于战略决 策、经营管理、财务、法律等多方面,面临的风险也是多方面的。忽视法律风险、 财务风险或者管理风险等风险极有可能引起并购整体的不良反应,甚至导致并购 活动的最终失败。法律风险、财务风险或者管理风险等风险都将可能影响企业并 购的每个环节,并
15、可能立即产生财产损失,或者产生潜在的风险。 财务作为并购活动中的重要部分,始终贯穿整个并购实践并且严重影响着并 购活动的结果,尤其在并购前 通过尽职调査进行目标公司的估值,并购交易过程 中的融资和支付,并购后的有效整合等方面 ,财务风险的处理直接导致企业并购 活动的成败。因此,财务风险在并购活动中就显得格外的重要。如果在并购中, 企业没有对面临的财务风险做出准确的判断、采取适当的应对措施,就会导致财 务困难,引发并购危机。 二、选题意义 如前所述,企业并购是企业增强竞争力的有效手段,但并购活动是一项有机 的整体工程,财务活动是并购活动中的一个因素,其贯穿于并购始终,极引发并 购的财务风险,因此
16、財务风险控制是否成功对企业并购成功与否影响很大。如何 从并购前目标公司的估值阶段、并购交易过程中的融资和支付阶段,以及并购后 的有效整合阶段中识别和规避财务风险,对实现企业并购活动的战略目标、提高 企业的并购成功率具有重要现实意义。 1 企业并购的财务风险控制研究一以 A公司并购 B公司为例 受我国经济体制、社会经济发展的限制,加上我国仍有多数企业对并购中的 财务风险重视程度不够,忽视并购活动中的法律风险、财务风险。在并购前目标 公司的估值、并购交易过程中的融资和支付以及并购后的整合等方面存在许多问 题。本文将在之后的章节中,从企业并购的概念及相关理论知识作为切入点,着 重对 A公司并购 B公
17、司的财务风险展开分析,对并购活动可能产生的风险进行识 别,探求财务风险的防范措施 ,以期对我国企业并购活动中财务风险控制研究有 所裨益。 第二节研究内容及研究方法 一、 研究内容 第一章为绪论部分,主要介绍了本文的选题背景、选题意义、研究内容和 研究方法。 第二章为概念的界定与基础理论部分,首先对企业并购以及其财务风险的 概念进行了界定。之后简述了协同理论,为下一步的财务风险分析做好铺垫。 第三章是 A公司并购 B公司的财务风险分析,介绍了 A公司的并购背景, 按并购程序把不同环节的财务风险(目标企业价值评估风险、融资风险、支付风 险以及整合风险)分别进行分析。 第四章是 A公司并购 B公司的
18、财务风险控制方案的设计和实施,分别对目 标企业价值评估风险、并购融资风险、并购支付风险以及并购后整合风险的控制 方案进行了分析和说明,提出了相应的财务风险防范措施并落地实施。 第五章为结论与启示部分。本部分对整篇论文进行了总结,阐述了本文案 例对企业并购的启示。 二、 研究方法 本文采取理论研究与案例分析相结合的研究方法。理论部分阐述企业并购基 本概念、分类和相关管理学理论;案例部分深入分析 A公司并购 B公司过程中存 在的财务风险以及解决方案,着重就目标公司价值评估、融资支付及并购后的财 务整合三个方面进行分析评述。 2 _ 第二章企业并购及其财务风险 _ 第二章企业并购及其财务风险 第一节
19、企业并购 、企业并购的定义 (一) 国外对企业并购定义的界定 国外研究资料中, “ 并购 ” 一 般使用 “ M&A” 表示, “ M&A” 是英文 “ merger” 和“ acquisition” 首字母的合称。它通常包括如下形式: 1、 兼并 ( merger) 兼并在新大不列颠百科全书中解释为: “ 指两家或更多的独立企业或公 司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼 并行为可以通过以下方式完成:用现金或证券购买其他公司的资产;购买其他公 司的股份或股票;对其他公司的股东发行新股票,以换取所持有的股权,从而取 得其他公司的资产和负债。 ” 大美百科全书 (
20、 Encyclopedia Americana)对兼并一词界定如下 :“ 在法律 上,指两个或两 个以上的企业组织组合为一个企业组织,一个厂商继续存在,其 他厂商丧失其独立身份。惟有剩下的厂商保留其原有名称和章程,并取得其他厂 商的资产 ,这种企业融合的方法和合并 ( Consolidation)不同,后者是组成一个全 新的组织,此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。 ” 2、 收购 ( acquisition) 收购在新帕尔格雷夫货币金融大词典中的定义为: “ 一家公司购买另一 家公司的资产或证券的大部分,目的通常是重组其经营,目标可能是目标公司的 一个部门(部门收购,母公司出售或回收子
21、公司股权与之脱离关系或让产易股 ), 或者是目标公司全部或大部分有投票权的普通股(合并或部分收购 ) ” 。 (二) 我国现行法律对并购定义的界定 我国现行法律法规对于企业并购的定义主要体现在以下几个规定: 1989年 2月 19日由国家体改委、国家计委联合颁布的关于企业兼并的 The New Encyclopedia Britanannica, Encyclopedia Britanannica, Inc.volume8, 1993, P34-35 大美百科全书 ( Encyclopedia Americana, 第十八卷,外文出版社(北京 ), 光复书局, 1994年版, P426 3 企
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- 关 键 词:
- 企业 并购 财务 风险 控制 研究
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