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1、泓域咨询/山西铝箔项目投资计划书山西铝箔项目投资计划书xxx有限责任公司目录第一章 总论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 市场预测15一、 下游各个领域15二、 行业发展概况17三、 行业发展的不利因素17第三章 产品方案与建设规划20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 选址分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 坚定不移扩大内需,全面融入新发展格局25四、 项目选址综合评价27第五章 法人治理28一、
2、股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 SWOT分析说明41一、 优势分析(S)41二、 劣势分析(W)43三、 机会分析(O)43四、 威胁分析(T)44第七章 建设进度分析52一、 项目进度安排52项目实施进度计划一览表52二、 项目实施保障措施53第八章 项目环保分析54一、 编制依据54二、 建设期大气环境影响分析55三、 建设期水环境影响分析58四、 建设期固体废弃物环境影响分析58五、 建设期声环境影响分析59六、 环境管理分析60七、 结论62八、 建议62第九章 技术方案64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析66三、 质量管理6
3、7四、 设备选型方案68主要设备购置一览表69第十章 组织机构及人力资源配置71一、 人力资源配置71劳动定员一览表71二、 员工技能培训71第十一章 原辅材料供应、成品管理74一、 项目建设期原辅材料供应情况74二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理74第十二章 投资计划方案76一、 投资估算的依据和说明76二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79四、 流动资金81流动资金估算表81五、 总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表84第十三章 经济效益85一、 基本假设及基础参数选取85二、 经济评价财务测
4、算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表87利润及利润分配表89三、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91四、 财务生存能力分析92五、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94六、 经济评价结论94第十四章 项目招投标方案96一、 项目招标依据96二、 项目招标范围96三、 招标要求97四、 招标组织方式99五、 招标信息发布99第十五章 项目总结101第十六章 附表103营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表10
5、8建设投资估算表109建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息,并依托行业分析模型而进行的模板化设计,其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 总论一、 项目名称及投资人(一)项目名称山西铝箔项目(二)项目投资人xxx有限责任公司(三)建设地点本期项目选址位于xxx(待定)。二、 编制原则1、政策符合性原则:报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则:树立和落实科学发展观、构建
6、节约型社会。以当地的资源优势为基础,通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划,提高资源利用率,减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链,减少生产过程的污染排放,走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子,实现可持续发展。3、工艺先进性原则:按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则,积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术,能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则:近一步提高信息化水平,切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、
7、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则:认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点,来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求,以此来扩大市场占有率,寻求经济效益最大化,提高企业在国内外的知名度。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要;2、投资项目可行性研究指南;3、相关财务制度、会计制度;4、投资项目可行性研究指南;5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件;6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料;7、可行性研究与项目评价;8、建设项目经济评价方法与参数;9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方
8、案及基础材料。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析;2、建设规模的确定;3、建设场地及建设条件;4、工程设计方案;5、节能;6、环境保护、劳动安全、卫生与消防;7、组织机构与人力资源配置;8、项目招标方案;9、投资估算和资金筹措;10、财务分析。五、 项目建设背景依照行业惯例,铝板带箔产品普遍采取“铝锭价格+加工费”定价模式,铝锭的价格是受市场调节,加工费的高低则主要取决于产品附加值的高低。不同的产业因为产品的工艺、加工难易度、技术水平等要求的不同,产品的加工费有很大不同。而整个铝板带箔产业中,存在低附加值产品市场饱和,竞争较大,而高附加值产品受公司规模、加工能力、技术水平的限制,生
9、产力不足的现象。当前和今后一个时期,我国发展仍然处于重要战略机遇期,但机遇和挑战都有新的发展变化。当今世界正经历百年未有之大变局,新一轮科技革命和产业变革深入发展,国际力量对比深刻调整,和平与发展仍然是时代主题,人类命运共同体理念深入人心。同时,国际环境日趋复杂,不稳定性不确定性明显增加,新冠肺炎疫情影响广泛深远,疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视,经济全球化遭遇逆流,世界进入动荡变革期。我国已转向高质量发展阶段,制度优势显著,治理效能提升,经济长期向好,物质基础雄厚,人力资源丰富,市场空间广阔,发展韧性强劲,社会大局稳定,继续发展具有多方面优势和条件。我省正处于资源型经济从成熟期到衰退期的演
10、变阶段,未来510年正是转型发展的窗口期、关键期。进入新发展阶段,我省发展面临的结构性、体制性、素质性问题仍然存在,发展不充分、不平衡、不协调问题特征明显,解决“三性”问题仍然需要抓住“三不”重点突破。面对各省竞相发展、百舸争流的竞争性态势,山西不进则退,慢进亦退,不创新必退。全省要胸怀“两个大局”,准确识变、科学应变、主动求变,抢抓新发展格局机遇,深入实施系统性深层次改革,奋力推动高质量高速度发展,以坚定坚实、追赶超越之姿创造辉煌成绩。六、 结论分析(一)项目选址本期项目选址位于xxx(待定),占地面积约66.00亩。(二)建设规模与产品方案项目正常运营后,可形成年产xxx吨铝箔的生产能力。
11、(三)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(四)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资30627.55万元,其中:建设投资24098.86万元,占项目总投资的78.68%;建设期利息303.42万元,占项目总投资的0.99%;流动资金6225.27万元,占项目总投资的20.33%。(五)资金筹措项目总投资30627.55万元,根据资金筹措方案,xxx有限责任公司计划自筹资金(资本金)18243.22万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额12384.33万元。(六)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):69300.00万元
12、。2、年综合总成本费用(TC):52766.20万元。3、项目达产年净利润(NP):12118.90万元。4、财务内部收益率(FIRR):31.54%。5、全部投资回收期(Pt):4.64年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):23500.55万元(产值)。(七)社会效益经初步分析评价,项目不仅有显著的经济效益,而且其社会救益、生态效益非常显著,项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定,构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好,项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本项目实施后,可满足国内市场需求,增加国家及地方财政收
13、入,带动产业升级发展,为社会提供更多的就业机会。另外,由于本项目环保治理手段完善,不会对周边环境产生不利影响。因此,本项目建设具有良好的社会效益。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44000.00约66.00亩1.1总建筑面积78406.831.2基底面积26840.001.3投资强度万元/亩357.762总投资万元30627.552.1建设投资万元24098.862.1.1工程费用万元21442.302.1.2其他费用万元1962.812.1.3预备费万元693.752.2建设期利息万元303.422.3流动资金万元6225.273资金筹措万元30627.
14、553.1自筹资金万元18243.223.2银行贷款万元12384.334营业收入万元69300.00正常运营年份5总成本费用万元52766.206利润总额万元16158.547净利润万元12118.908所得税万元4039.649增值税万元3127.1910税金及附加万元375.2611纳税总额万元7542.0912工业增加值万元24302.0213盈亏平衡点万元23500.55产值14回收期年4.6415内部收益率31.54%所得税后16财务净现值万元28505.77所得税后第二章 市场预测一、 下游各个领域1、包装领域铝箔包装具有易回收、耐水、耐高温等方面的优势,广泛应用于食品、药品、烟
15、草、饮料以及其他日化包装等领域。随着我国铝塑复合、锡纸复合技术的不断成熟,铝箔包装产业也在快速发展。从全球范围看,人均GDP的增长会带动人均铝消费量的增长。发达国家,日用品及食品的软包装占比达到65%到70%,而我国2018年包装容器在铝箔消费中的占比仅为22%,铝箔包装在未来具有广阔的市场前景。2、电子电力行业随着全球环境形势严峻、环保意识增强,可再生能源、节能和轻量化技术是电力电子行业的研究方向。在消费电子、新能源电池等电力电子的细分领域中,铝板带箔产品具有质轻、耐腐蚀等性能优势,广泛用于电子产品支撑材料、电子电容、锂电池的电池壳和电池箔等领域。其中,电池箔产品因为形状设计灵活、能量密度较
16、高等特点,符合手机、平板电脑等电子产品小型、轻量的要求,在消费领域的市场渗透率不断提高。在新能源电池领域,发展新能源汽车已经在全球范围内达成共识,作为新能源汽车的重要配件之一,新能源电池得到了迅速发展。根据中国汽车协会统计的数据,中国的新能源汽车2015年的34.05万辆增长至2019年的124.2万辆,同时,2013年至2017年,我国车用电力电池产量增长率和复合增长率分别达到137%和160%。动力电池产量迅速提高,将会带动铝板带箔产品的需求,给高端铝板带箔行业带来强劲增长点。3、热交换器领域在空调行业中,铝箔是空调微通道热交换器的组成材料。微通道换热器是空调的关键部件,具有高效、节能、可
17、回收的特征。中国是全球家用通用空调主产地,中国空调行业一直保持着较大的体量和规模,已经进入稳定发展期。2015年-2019年,我国家用商用空调产量稳步上升,2019年达到21866万台。同时,我国国民经济发展迅速,城镇化进程加快,农村市场正在兴起,预估空调等家用电器在国内市场仍有较大的市场空间。此外,空调的出口也是今后带动中国铝箔市场的主要渠道,尤其是发展中国家对中国高性价比的空调有较大的需求,未来市场空间巨大。4、建筑行业在建筑领域,铝板带是室内通风管道、铝塑板、装饰板的主要原材料;铝箔常用于建筑装饰、隔热材料中。近几年来,我国建筑行业快速发展。根据国家统计局的统计,2019年,城镇人口占总
18、人口的比重为60.6%。二、 行业发展概况铝压延加工业是将电解铝(主要是铝锭)通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。铝轧制材行业属于铝压延加工行业的细分行业,是指将铝锭坯通过轧制等工艺(压延变形的一种方式)形成的铝合金材料。铝压延行业的主要产品是铝板、铝带、铝箔(上述产品统称“铝板带箔”)。我国是铝压延加工行业的大国,2010年至2019年期间,我国铝轧制材总产量处于稳步增长的趋势。铝压延加工企业通过向上游电解铝企业采购铝锭或者铝坯料,生产铝板带箔产品。铝锭是铝板带箔产品最重要的原料。目前,我国是全球最大的电解铝生产国,去库存进程一直是电解铝行业的重要任务,国内巨
19、大的产能保证了下游产业的原材料供应。三、 行业发展的不利因素1、行业产品结构不合理,集中度低我国的铝板带箔生产公司中,多数为中小型公司,平均规模小,行业集中度不高;同时,中小公司生产经营方式粗放、生产工艺落后,管理不健全,创新能力低。上述不合理的产业结构导致了技术含量低,附加值较低的铝板带、铝箔产品相对成熟,市场占比高,竞争激烈,而附加值较高的双零箔产品、电池箔等产品销量较低。国家统计局数据显示,2017年我国规模以上铝加工公司数量为2004家,铝加工公司的平均产量仅为1.9万吨,集约程度较低。而发达国家铝加工公司的平均产能达到4-6万吨/年,我国铝加工公司产能与发达国家相比差距很大。2、行业
20、整体的技术水平不足,导致高端铝轧制材产能不足我国铝轧制材行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的,国外先进公司围绕当代高新技术的发展,把研究和开发“高、精、尖”铝轧制材产品放在培育公司核心竞争能力这一重要位置,因此在技术创新方面占据了较为明显的优势。近几年来,我国的铝轧制材总产量迅速上升,但技术含量和附加值高的产品比例仍然偏低,国内能够生产高端工业铝轧制材生产商仍然数量较少,许多产品还需从国外大量进口,行业整体技术创新能力有待提高。3、出口面临贸易壁垒随着我国铝轧制材的快速发展,铝板带箔产品大量出口至全球各个国家和地区,部分国家实行贸易保护主义,造成了一些国际贸易壁垒。2017
21、年,美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔产品(厚度小于0.2mm)、铝合金薄板产品启动反倾销和反补贴立案调查。2018年2月,美国商务部确定中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝箔产品反倾销税率为48.64%-106.09%,反补贴税率为17.14%-80.97%。2019年9月,阿根廷生产和劳工部发布2019/930号决议,发布对原产于中国的铝板反倾销初裁,决定征收70%的临时反倾销税。2020年上半年,印度开始对中国、印尼、泰国等过的铝箔产品启动了新一轮的反倾销政策。当前,实施贸易保护主义政策的国家主要为美国,美国的反倾销反补贴一定程度上对我国铝轧制材产品出口造成了不利的影响,但在经济全球化
22、背景下,我国公司不断融入国际市场是必然趋势。第三章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容(一)项目场地规模该项目总占地面积44000.00(折合约66.00亩),预计场区规划总建筑面积78406.83。(二)产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析,建设规模确定达产年产xxx吨铝箔,预计年营业收入69300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整,各年生产纲领是根据人员
23、及装备生产能力水平,并参考市场需求预测情况确定,同时,把产量和销量视为一致,本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品(服务)名称单位单价(元)年设计产量产值1铝箔吨xx2铝箔吨xx3铝箔吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx69300.00我国目前正处于工业化和城市化的快速发展时期,铝板带箔产品的优势日趋突出。未来的经济发展中,铝板带箔市场主要有以下两大趋势:1)受民生工程和消费转型因素的影响,我国铝板带箔市场将逐步向精细化、向深加工方向发展,产品结构进一步优化。民生工程,如交通领域“以铝带钢”、建筑行业“以铝代木”、包装领域“以铝代塑”等理念的深入人心,将促进铝板带箔产品在交
24、通运输、房产建筑、家用包装等领域的应用;消费升级是我国经济转型的首要保障,目前我国消费总量稳定上升,消费结构逐步优化,汽车、家电、食品包装等领域的消费升级将会带动铝板带箔产品的需求进一步增加。2)新能源产业的发展为铝板带箔市场注入了新的活力,一方面,作为锂离子充电电池正极集电体,动力电池的发展为电池箔带来了新的发展机遇;另一方面,纯电动汽车、混合动力汽车的发展对汽车的轻量化、节能化提出了更高的要求,从而促进了钎焊箔等在新能源汽车中的应用与推广。第四章 选址分析一、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范,有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用,坚持节能、保护环境可持
25、续利用发展,经济效益、社会效益、环境效益三效统一,土地利用最优化。二、 建设区基本情况山西,简称“晋”,中华人民共和国省级行政区,省会太原,位于中国华北,东与河北为邻,西与陕西相望,南与河南接壤,北与内蒙古毗连,介于北纬34344044,东经1101411433之间,总面积15.67万平方千米。山西省地势呈东北斜向西南的平行四边形,是典型的为黄土覆盖的山地高原,地势东北高西南低。高原内部起伏不平,河谷纵横,地貌有山地、丘陵、台地、平原,山区面积占总面积的80.1%。山西省地跨黄河、海河两大水系,河流属于自产外流型水系。山西省地处中纬度地带的内陆,属温带大陆性季风气候。在全面建成小康社会的基础上
26、,再经过十五年的努力,经济总量达到全国中游水平,与全国同步基本实现社会主义现代化,实现更高质量更有效率更加公平更可持续更为安全的发展。一流创新生态构建形成,科技实力大幅跃升,成为全国重要的新兴产业未来产业研发制造基地;治理能力现代化水平不断提高,治晋兴晋强晋体系更加牢固完善,充满活力又和谐有序的现代社会治理格局基本形成;文化软实力显著增强,历史文化、红色文化影响更加广泛深入,全社会文明程度达到新高度,全面建成文化强省;“人人持证、技能社会”建设持续深化,中等收入群体显著扩大,城乡区域发展差距和居民生活水平差距低于全国平均水平,民生事业达到或超过全国平均水平,人民群众现代化的高品质生活基本实现;
27、生态环境根本好转,“两山七河一流域”生态系统质量和稳定性进一步提升,黄河和京津冀生态屏障建成,生态文明制度体系全面形成,碳排放达峰后稳中有降,美丽山西全方位呈现;资源型经济转型任务全面完成,为能源革命和解决资源型地区经济转型难题贡献出“山西方案”、打造出“山西样板”,在国家发展大格局中的战略地位显著提高。到2025年,全省经济总量大幅提升,经济增速高于全国平均水平;工业在经济发展中的主导作用显著增强,工业增加值占GDP比重较快提升;国家级重点实验室、技术创新中心、工程研究中心数量倍增;聚焦“六新”领域设置指向性指标,战略性新兴产业增加值占GDP比重力争达到全国平均水平;约束性指标完成国家下达的
28、目标任务;居民人均可支配收入力争达到或高于全国平均水平。三、 坚定不移扩大内需,全面融入新发展格局以育新机开新局的战略思维,把扩大内需同深化供给侧结构性改革有机结合起来,注重需求侧管理,更好发挥消费基础性作用和投资关键性作用,以创新驱动、高质量供给引领和创造新需求,推动消费升级和产业升级互促共进,为转型发展拓展战略空间。(一)深度参与全国全球经济分工。紧紧抓住全球产业链、供应链调整的战略窗口期,培育我省消费引领的内需体系、垂直贯通的产业链体系、高效协同的供应链体系、互利共赢的价值链体系、内外融合的市场体系,建设支撑国内大循环、服务双循环的重要战略节点。发挥承东启西、连南拓北,处于新亚欧大陆桥经
29、济走廊重要节点的优势,加快建设国家级区域物流中心。主动承接东部产业转移,建设国家级承接产业转移示范区。积极参与“一带一路”建设,支持在有条件的开发区设立国际合作产业园区,实施贸易投资融合工程,推动优势企业“抱团出海”。(二)优化稳定产业链供应链。聚焦重点产业和关键领域,分行业做好战略设计和精准施策,构筑以产业联盟和“链主”企业为主导,全要素集成、上下游融通的产业生态。充分挖掘省内需求,瞄准供应链和产业链的中高端,支持企业对标国际先进水平,重点优化食品、医药、轻工、建材等产品供给质量,完善政府采购和公共消费体系,构建门类齐全、竞争力强、地域特色明显的本土供应链。实施进口产品替代工程,鼓励重点行业
30、和领域加大技术创新和关键先进技术产业化,储备和研发一批能够替代进口的关键领域高新产品。推进太原市国家供应链创新与应用试点,培育省级供应链创新与应用重点企业。(三)增强消费主引擎作用。增强消费的基础性作用,提升传统消费,培育新型消费,适当增加公共消费,加快发展消费新业态、新模式。建设多层次消费平台,推动步行街提升品质。促进汽车等消费品由购买管理向使用管理转变,推动住房消费健康发展。开拓城乡消费市场,实施电商进农村综合示范,畅通工业品下乡、农产品进城双向流通渠道。加强消费物流基础设施建设,积极培育直播零售、无人配送等新业态新模式,做大做强本土电商品牌,促进线上线下消费融合发展。实施放心消费行动,构
31、建以信用为基础的新型监管机制,营造安全诚信消费环境。落实和完善带薪休假制度,扩大节假日消费。(四)发挥投资关键作用。树牢“项目为王”鲜明导向,以高质量项目推动高质量转型发展。建立谋划储备项目、年度建设项目、转型标杆项目、重点工程一体化推进体系,建好用好全省项目管理库,强化项目全口径调度、全流程服务、全要素保障。深化六项常态化工作机制,开展转型标杆项目攻坚行动,扩大制造业设备更新和技术改造投资,提升产业投资占比,优化投资结构。聚焦“两新一重”,精准加大补短板惠民生力度。统筹政府投资管理,编制政府投资年度计划,发挥好政府投资在外溢性强、社会效益高领域的引导和撬动作用。激发民间投资活力,探索基础设施
32、REITs试点,规范有序开展政府和社会资本合作(PPP),形成市场主导的投资内生增长机制。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越,有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷,水资源丰富,能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标,自然环境条件良好。拟建工程地势开阔,有利于大气污染物的扩散,区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件,生产、生活用水全部由项目建设地提供,完全可以保障供应。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
33、时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;(4)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
34、产的分配;(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东,有向股东大会行使提案的权利;(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起_日内,请求人民法院撤
35、销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
36、款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当
37、承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会,对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成,包括2名独立董事。董事会中设董事长1名
38、,副董事长1名。3、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(7)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(10)制订
39、公司的基本管理制度;(11)制订本章程的修改方案;(12)管理公司信息披露事项;(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董
40、事会可根据公司生产经营的实际情况,决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产,决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押(不含对外担保)。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生
41、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行董事长职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方
42、式为:电话、传真、邮件等;通知时限为:3日。13、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时,如选择反对或赞成的董
43、事人数相等时,应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。17、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
44、司档案保存,保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、
45、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)(四)拟订公司的基本管理制度;(5)(五)制定公司的具体规章;(6)(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容:(1)(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)(四)董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作,副总经理的职责由总经理工作细则
限制150内