喜临门:喜临门家具股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF
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1、 1 / 26 喜临门家具股份有限公司喜临门家具股份有限公司 20202020 年年度年年度股东大会会议材料股东大会会议材料 二二二二一一年年三三月月三十一三十一日日 2 / 26 目录 2020 年年度股东大会会议须知 . 3 2020 年年度股东大会会议议程 . 5 议案一:2020 年度董事会工作报告 . 7 议案二:2020 年度监事会工作报告 . 11 议案三:2020 年年度报告及摘要 . 14 议案四:2020 年度财务决算报告 . 15 议案五:2020 年度利润分配方案 . 17 议案六:关于 2021 年董事、监事薪酬方案的议案 . 18 议案七:关于续聘会计师事务所的议案
2、 . 20 议案八: 关于 2021 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 . 23 喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知 3 / 26 喜临门家具股份有限公司喜临门家具股份有限公司 2020 年年度年年度股东大会股东大会会议须知会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定,特制定本须知: 一、本公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司股东大会规则及公司章程的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次会议期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保会议的
3、正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。 三、 为保证本次会议的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰会议秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后,请在签到处签到。股东签到时,应出示以下证件和文件。 1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定代表人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,持股凭证和法人股东
4、账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次大会现场会议于 2021 年 3 月 31 日 14:00 正式开始,要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言,股东发言时应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次会议的主要议题,发言时请简短扼要,对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询,本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。 七、本次会议采用现场投票和网
5、络投票相结合的方式,现场投票采用记名投票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票,会议表决期间,股东不得再进行发言。 喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知 4 / 26 八、本次会议表决票清点工作由四人参加,由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成,负责计票、监票。 九、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱会议的正常秩序。 十、本公司将严格执行监管部门的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。 十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。 喜临门家具股份有限公司 股东大会
6、会议议程 5 / 26 喜临门家具股份有限公司喜临门家具股份有限公司 2020 年年度年年度股东大会股东大会会议议程会议议程 会议召集人:公司董事会 现场会议时间:2021 年 3 月 31 日(星期三)14:00 现场会议地点:浙江省绍兴市二环北路 1 号公司 A 楼国际会议厅 会议出席人员: 1、2021 年 3 月 25 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、公司聘请的律师; 4、其他人员。 会议主要议程: 一、会议签到,发放会议资料 二、会议主持人宣布股东到会情况,宣布会议开始 三、宣
7、读会议议案内容: 1、 2020 年度董事会工作报告 2、 2020 年度监事会工作报告 3、 2020 年年度报告及摘要 4、 2020 年度财务决算报告 5、 2020 年度利润分配方案 6、 关于 2021 年董事、监事薪酬方案的议案 7、 关于续聘会计师事务所的议案 8、 关于2021年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 四、股东就会议议题进行发言 五、推选监票人和计票人 六、现场股东投票表决 七、统计现场投票表决结果 八、休会,将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司;上证所信息网络有限公喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程 6 / 26 司汇
8、总统计现场及网络投票的表决结果 九、复会,监票人宣布表决结果 十、会议主持人宣读股东大会决议 十一、律师发表见证意见 十二、会议主持人宣布会议结束 喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料 7 / 26 议案一:议案一:20202020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代表:各位股东及股东代表: 各位董事: 2020 年,公司董事会严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程及董事会议事规则等有关法律法规及公司制度的规定,勤勉尽责地开展各项工作,确保公司经营管理工作合理有序地展开,推动公司持续高速发展。现将 2020 年度工作情况报告如下: 一一
9、、20202020 年度董事会的日常年度董事会的日常工作情况工作情况 1、董事会召开情况 本年度共召开董事会 7 次,共审议议案 32 项;股东大会 2 次,共审议议案13 项,对公司定期报告、限制性股票回购注销、关联交易、募集资金使用与存放、对外投资、会计政策变更、员工持股计划延期、出售资产等重大事项进行了审议和披露。公司董事会根据公司法 、 证券法等相关法律、法规和公司章程的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。 2、董事会各专门委员会履职情况 根据上市公司治理准则及其他有关规定,公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报
10、告期内,各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作, 并就专业性事项进行研究, 提出意见及建议,供董事会决策参考。 3、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照上市公司建立独立董事履职指引 、 独立董事工作制度和公司章程的有关规定,忠实、勤勉地履行职责,按时参加公司股东大会、 董事会及专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。 4、信息披露工作 喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料 8 / 26 报告期内,公司按照上交所股票上市规则 、 上交所信息披露业
11、务手册及公司章程等法律法规的相关规定,严格履行了信息披露义务,不断提高信息披露质量,加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告 4 期,临时公告 46 份,及时、准确、全面地披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况,充分维护了广大投资者的合法权益。 5、内部控制工作 根据企业内部控制基本规范和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,公司董事会结合企业情况和经营特点,按照公司 2020 年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立,并能得到有效执行。公司出具的2020 年度内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,确保了财
12、务报告与相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。 二二、20202020 年度公司年度公司主要经营情况主要经营情况 2020 年,面对新冠肺炎疫情冲击以及复杂严峻的国内外经济形势,公司在做好疫情防控的基础上,积极推进复工复产,快速调整营销模式,全面推广抗菌新品,继续深化渠道改革,在全体员工的不懈努力下,公司业绩逐季度改善,盈利能力明显提升。 报告期内,公司主要工作开展情况如下: 1、持续发力研发创新 公司积极响应疫情环境下的市场需求,集中研发力量成功开发出首款拥有双核抗菌防螨技术的自清洁抗菌床垫,并取得了美国杜邦 Intellifresh 技术在床垫产品独家授权
13、和瑞士 Sanitized(山宁泰)授权,在全渠道进行全面推广。 发布全新智能床垫 Smart 1,构建完整的智能睡眠产品体系,C 端对接华为智慧生活平台,B 端跟涂鸦和华住签订战略合作协议,共同孵化智能睡眠市场。 同时,对现有产品系列“净眠” 、 “法诗曼” 、 “可尚” 、 “喜眠” 、 “爱尔娜”等进行全面升级,进一步提升产品颜值和科技、突出产品功能、优化产品结构,提高产品竞争力,并逐步在新款床垫系列中着手打造品牌的超级符号。 2、加码建设品牌影响力 报告期内,公司积极布局,分别从品牌形象、品牌曝光等多个维度提升品牌喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料 9 / 26 影响力及美誉度。
14、第 9 年联合中国睡眠研究会发布权威发布喜临门中国睡眠指数报告 ,聚焦国人睡眠问题,普及睡眠健康,强化品牌在睡眠领域的专业形象;跨圈创新,携手头部卫视打造综艺 IP,精心设计多种体验式场景,共创优质内容,达到品效合一,其中深度植入综艺栏目宝藏般的乡村 ,平均收视率 1.02,同时段 TOP1,品牌曝光度大幅提升。 3、继续深化渠道改革 在自主品牌线下零售端,公司坚持“抢生意,争霸主”的整体发展策略,开展大商培育和霸主计划,2020 年净增加门店 643 家(含分销专卖店) ;在全国重点城市投入额外资源, “一城一策”培育扶持,辅助重点客户成为当地软体品牌霸主;同时在全国 88 个城市成功引入当
15、地家居建材头部品牌的实力大商,与公司携手发展。市场营销方面,全年开展大促活动 11 场,实现零售大幅提升,并积极探索互联网新营销模式,全年开展直播 1783 场,实现订单 4 万余单,全面拥抱新营销;提升终端形象,2020 年门店标准全面升级,对全国门店进行精致化星级认证,着力打造五星级门店。 在自主品牌线上零售端, 公司在天猫, 京东,苏宁等多个平台继续深耕发力,实现业绩高速增长,牢牢抢占床垫类目第一。电商积极尝试直播模式,不仅在天猫和京东的官方旗舰店开展店铺直播,总裁直播,而且与头部主播深度合作,实现业绩和粉丝的大幅增长。 此外,在深化传统渠道的同时,公司积极布局家电、商超新渠道,与京东、
16、苏宁等品牌达成战略合作,发掘新增量。 4、优化供应链系统 报告期内,公司完成各分子公司 SRM 系统上线运行,主要合作供应商均纳入SRM 系统,实现计划、订单、送货、对账的信息有效传递,提升了采购效率和透明度,为下一阶段加强供应商绩效管理拓实了基础。 在集团管控方面,建立各分子公司的价格平台和成本核算模型,通过价格对比和分析,控制各子分公司的采购价格 在采购业务方面,建立大宗原材料价格走势实时监控机制,提前进行物料储备和锁价平抑价格波动,保证了市场短缺时原材料的正常供应;同时,通过集中采购的方式与供应商建立长期合作关系, 缩短产品交付周期, 协同提升产品质量。 喜临门家具股份有限公司 股东大会
17、会议资料 10 / 26 5、剥离影视业务,聚焦家具主业 为聚焦家具主业,剥离影视业务,集中资源投入家具主业发展,公司于 2020年 12 月 29 日与绍兴岚越影视合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议,将公司旗下影视公司晟喜华视 60%的股权转让给绍兴岚越影视合伙企业(有限合伙) ,转让价格为人民币 3.6 亿元。截止 2021 年 2 月末,本次股权转让工商变更登记已经完成并收到 50%股权转让款,影视业务将不再纳入公司合并财务报表范围。 三三、20212021 年度公司年度公司重点经营重点经营计划计划 1、品牌端:聚焦国人典型睡眠问题,将价值主张由“保护脊椎的床垫”升级为“深度好睡眠”
18、。同时,以超前视角布局大文娱品牌推广战略,锁定顶级户外媒体新空间,以爆款内容链通互联网全域,拓展场景化品牌体验边界。 2、产品端:聚焦卧室空间,做强核心品类,巩固床垫龙头地位;适度拓展客厅空间,实现客卧双空间品类发展;布局智能产品,打造智能睡眠系统。 3、销售端:国内市场,全面推进老商布局新店面和引入空白城市龙头经销商,逐步布局新业态渠道,实现传统渠道+新渠道双跑道增长;国际市场,提升出口市场开拓力度,重点开发新兴市场,并积极探索跨境电商模式和 OBM 模式。 4、制造端:逐步实施自动化改造项目,推广规模大线制造,提升生产效率,降低生产成本;深化 S&OP 机制,提高管控深度,引入高级排程系统
19、,提升订单管理精度;推动矩阵化职能转型,统筹落实协同降本。 喜临门家具股份有限公司董事会 二二一年三月三十一日 喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料 11 / 26 议案议案二:二:2022020 0 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东及股东代表:各位股东及股东代表: 报告期内,公司监事会严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程及监事会议事规则等有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,密切关注公司经营运作情况,参与公司重大决策的讨论,并对重大事项的决策程序行使监督权,对公司规范运作情况、财务状况、
20、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2020年度工作报告如下: 一、2020年度监事会日常工作情况 报告期内,监事会共召开了5次会议,审议了21项议案,会议及通过的议案基本情况如下: 会议名称会议名称 会议时间会议时间 通过议案通过议案 第四届监事会第六次会议 2020年4月28号 1、 2019年度监事会工作报告 2、 2019年年度报告及摘要 3、 2019年度财务决算报告 4、 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告 5、 2019年度利润分配方案 6、 关于2020年度监事薪酬方案的议案 7、 关于续聘2020年度会计师事务所的议案 8、 2
21、019年度内部控制评价报告 9、关于2020年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 10、 关于2020年度日常关联交易预计的议案 11、关于回购注销部分已授予限制性股票的议案 12、 关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案 13、 关于部分募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料 12 / 26 会议名称会议名称 会议时间会议时间 通过议案通过议案 14、 2020年第一季度报告及正文 第四届监事会第七次会议 2020年7月17日 1、 关于会计政策变更的议案 第四届监事会第八次会
22、议 2020年7月22日 1、 2020年半年度报告及摘要 2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 第四届监事会第九次会议 2020年10月19日 1、 公司2020年第三季度报告及正文 第四届监事会第十次会议 2020年12月29日 1、 关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案 2、关于出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案 3、 关于出售子公司股权后形成关联担保的议案 二、监事会对报告期内有关事项发表意见 1、公司依法运作情况 报告期内,公司监事会成员列席董事会会议7次、参加股东大会2次,对股东大会、 董事会的召集召开程序、 决议事项、 对董事会对股东大会决议的执行
23、情况,以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为:公司董事会2020年度的工作按照公司法 、 证券法 、 上市规则及公司章程等有关法规制度的要求依法经营、规范运作,决策程序合法有效,经营状况良好。股东大会、董事会决议得到有效落实,内部控制制度更加健全,形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员工作勤勉,未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内,监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为:公司财务部门能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作, 财务制度健全,财务管理规范。
24、公司2019年度财务报告经天健会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务制度的执喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料 13 / 26 行情况进行了认真地检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 3、募集资金使用情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为:公司建立了募集资金管理制度,报告期内,没有发现募集资金违规行为。募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求, 部分闲置募集资金的使用符合公司的实际生产经营需要,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,不
25、存在违规行为;非公开发行募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金已依法履行相关决策程序及信息披露义务。 4、对外担保、资产置换情况 报告期内,公司无违规对外担保、资产置换、也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查,监事会认为:公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,未影响上市公司独立性,不存在损害公司和股东利益的情况。 6、内部控制制度执行情况 监事会审阅了公司董事会出具的2019年度内部控制评价报告和外部审计机构出具的标准格式的内部控制审计报告 ,监事会认为:两份报告内容反映了
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