欧圣电气:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告.PDF
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1、国浩律师(国浩律师(上海上海)事务所)事务所关关于于苏州欧圣电气股份有限公司苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之律师工作报告律师工作报告上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层邮编:20004123-25th Floor, 27th Floor,Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: +86 21 5234 1668传真/Fax: +86 21 5234 52433320网址/Website: http:/2020 年 9
2、月国浩律师(上海)事务所律师工作报告目目录录目目录录.1释释义义.3第一节第一节 引言引言.6一、律师事务所及经办律师简介. 6二、出具法律意见涉及的主要工作过程. 7三、律师应当声明的事项.9第二节第二节 正文正文.11一、本次发行并上市的批准和授权.11二、发行人发行股票的主体资格. 15三、本次发行并上市的实质条件. 18四、发行人的设立.23五、发行人的独立性.28六、发起人和股东.32七、发行人的股本及演变.39八、发行人的业务.54九、关联交易及同业竞争.61十、发行人的主要财产.71十一、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系.102十二、发行人重大资产变化及收购兼并.106
3、十三、发行人章程的制定与修改. 109十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.112十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化.114十六、发行人的税务.117十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性.126十八、发行人募集资金的运用. 133十九、发行人业务发展目标. 136二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 137国浩律师(上海)事务所律师工作报告二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.141二十二、结论意见.141第三节第三节 签署页签署页.142国浩律师(上海)事务所律师工作报告释释义义除非另有说明或依据上下文应另作解释, 本律师工作报告中相关词语
4、具有以下特定含义:欧圣电气/公司/发行人指苏州欧圣电气股份有限公司欧圣有限指公司前身,原苏州欧圣电气工业有限公司,2017 年 3 月更名为苏州欧圣电气股份有限公司实际控制人指WEIDONG LU(中文名:陆为东) 、ESTHER YIFENG LU(中文名:陆逸枫) ,WEIDONG LU 与 ESTHER YIFENGLU 系父女关系圣巴巴拉投资指Santa Barbara Investment LLC,发行人现有股东熙坤投资指苏州市熙坤投资中心(有限合伙) ,发行人现有股东腾恒投资指苏州腾恒投资中心(有限合伙) ,发行人现有股东欧圣科技指Alton Science Enterprises
5、 Limited (原名为 Alton EnterprisesLimited),欧圣有限设立时的股东上海姿东指上海姿东国际贸易有限公司,发行人全资子公司苏州伊利诺指苏州伊利诺护理机器人有限公司, 原名为苏州伊利诺医疗科技有限公司,发行人全资子公司深圳洁德指深圳市洁德创新技术有限公司,发行人的全资子公司欧圣美国指Alton Industry Ltd. Group,发行人的全资子公司欧圣国际指Alton International Enterprises Limited,发行人全资子公司欧圣日本指株式会社,英文名:Alton Japan Co.,Ltd,欧圣国际的全资子公司吉德投资指J&D Inv
6、estment Holdings Co., Limited,发行人全资子公司香港洁德指香港洁德创新技术有限公司,深圳洁德全资子公司吴江分公司指苏州欧圣电气股份有限公司吴江分公司,发行人分支机构,已于 2019 年 4 月 3 日注销厦门傲仁指厦门傲仁机电工业有限公司,于 2017 年 9 月 21 日注销,系欧圣美国前控股子公司欧圣企业指Alton Enterprises Limited创新伙伴指Innovation Partners LLC,原名为 1220 Douglas PartnersLLC开曼大湖指Great Lake Science Development Limited,于 20
7、17 年 12 月29 日解散国浩律师(上海)事务所律师工作报告塞舌尔大湖指Great Lake Science Co.,Ltd.,于 2020 年 5 月 21 日解散大湖医疗科技指Great Lake Medical Science Co,. Limited,于 2017 年 9 月 1日解散美国傲仁(编号:61092048)指Alren Manufacturing Corporation(编号:61092048),于2020 年 6 月 9 日解散美国傲仁(编号:72503007)指Alren Manufacturing Corporation(编号:72503007),于2020 年
8、1 月 24 日解散本次发行并上市指苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市本次整体变更指苏州欧圣电气工业有限公司以 2017 年 2 月 28 日为基准日整体变更为苏州欧圣电气股份有限公司的行为发起人协议指发行人的全体发起人于 2017 年 3 月签订的苏州欧圣电气股份有限公司发起人协议公司章程指经发行人于 2020 年 4 月 7 日召开的第一次临时股东大会审议通过的现行有效的苏州欧圣电气股份有限公司章程公司章程(草案) 指经发行人于 2020 年 7 月 14 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的苏州欧圣电气股份有限公司章程(草案) ,该公司章程(草案) 将于
9、本次发行并上市完成后正式生效申报审计报告指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行并上市于 2020 年 8 月 6 日出具的立信中联审字2020D-0659号审计报告内控鉴证报告指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行并上市于2020年8月6日出具的立信中联专审字2020D-0228号内部控制鉴证报告招股说明书指截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件申报,本次发行并上市的苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿) 法律意见书指本所为本次发行并上市项目, 与本律师工作报告一同出具的法律意见书境外律师指发行人为本次发行及上市聘请的境外律
10、师事务所的合称,具体指:1.美国 Law Offices of Howard A. Davis 律师事务所,负责发行人全资子公司欧圣美国及发行人控股股东圣巴巴拉投资等关联方法律尽职调查的律师事务所( “美国律师” )2.香港许林律师行有限责任合伙,负责发行人全资子公司欧圣国际和吉德投资的法律尽职调查的律师事务所( “香港律师” )国浩律师(上海)事务所律师工作报告3. 日本达芬奇辩护律师事务所,负责欧圣国际全资子公司欧圣日本的法律尽职调查的律师事务所( “日本律师” )境外法律意见书指境外律师为本次发行所出具的法律意见书的合称公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法
11、指创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司规范运作指引指深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引执业办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 编报规则第 12 号指公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师(上海)事务所本所律师指本所为本次发行并上市指派的经办律师, 即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师保荐机构、主承销商、中泰证券指中泰证券股份有限公司, 本次发行并上市的主承销商和保荐机
12、构联席主承销商、民生证券指民生证券股份有限公司立信中联指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) ,本次发行并上市的审计机构中国指中华人民共和国,且仅为本律师工作报告的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区香港指中华人民共和国香港特别行政区报告期指2017 年 1 月 1 日至基准日基准日指2020 年 3 月 31 日元指人民币元(有特殊说明情况的除外)国浩律师(上海)事务所律师工作报告国浩律师(上海)事务所国浩律师(上海)事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司关于苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市之之律师工作报告律师工作报告致:苏州欧
13、圣电气股份有限公司致:苏州欧圣电气股份有限公司国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与苏州欧圣电气股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的非诉讼法律服务委托协议 , 担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据证券法 、 公司法 、 注册管理办法 、 上市规则 、 执业办法 、 执业规则和编报规则第 12 号等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本律师工作报告。第一第一节节 引言引言一、律师事务所及经办律师简介一、
14、律师事务所及经办律师简介国浩律师 (上海) 事务所, 系注册于上海的合伙制律师事务所, 前身为 1993年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务所。2011 年 6 月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务所。国浩律师(上海)事务所律师工作报告国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市
15、司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公
16、民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。本次签字律师证券业务执业记录、联系方式如下:金诗晟律师金诗晟律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局核发的证号为 13101200810507618 的中华人民共和国律师执业证 。办公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼,办公电话:021-52341668,传真:021-52433320。邮箱:。王隽然律师王隽然
17、律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局核发的证号为 13101201811029969 的中华人民共和国律师执业证 。办公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼,办公电话:021-52341668,传真:021-52433320。邮箱:wangjunran 。二、出具法律意见涉及的主要工作过程二、出具法律意见涉及的主要工作过程国浩律师(上海)事务所律师工作报告(一)本所律师于 2016 年 9 月开始与发行人接触,后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。(
18、二)本所律师参加了由中泰证券主持的历次发行人中介机构协调会,并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作,调查了发行人的资产状况、业务经营情况,调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料,查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到页、会议记录和会议决议等文件,研究了发行人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告,与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构(主承销商)中泰证券、为发行人进行会计审计的立信中联、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟
19、通,并认真阅读了发行人本次发行并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 2,000 个工作小时。(三)在调查工作中,本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明在经本所律师核查后,构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备
20、忘录,并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。国浩律师(上海)事务所律师工作报告三、三、律师应当声明的事项律师应当声明的事项本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:(一)本所及经
21、办律师依据证券法 、 执业办法和执业规则等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;(二)本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;(三)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容;(四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具律师工
22、作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;(五)对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;(六)本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并
23、不具备核查和做出评价的适当资格;(七)本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明;国浩律师(上海)事务所律师工作报告(八)本律师工作报告和法律意见书,仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用,不得用作其他任何用途。国浩律师(上海)事务所律师工作报告第二节第二节 正文正文一、一、本次发行本次发行并并上市的批准和授权上市的批准和授权本所律师依据 证券法 、 公司法 、 注册管理办法 、 编报规则第 12 号 、执业办法 、 执业规则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进
24、行现场查验:1发行人第二届董事会第四次会议相关会议文件;2发行人 2020 年第三次临时股东大会相关会议文件;3发行人现行有效的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 。本所律师经查验后确认:(一)(一) 发行人的内部批准发行人的内部批准12020 年 6 月 26 日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第四次会议,会议审议并通过了与本次发行并上市相关的各项议案,主要包括: 关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)募集资金投资项目及可行性的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)完成前滚存
25、利润分配方案的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后适用的的议案 关于公司上市后三年内稳定股价的预案 、 关于公司上市后三年股东回报规划的议案 、 关于公司首次公开发行普通股(A)股股票并在创业板上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案 、关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案 、 关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市中介机构的议案等,并决定召开股东大会,将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2020 年 6 月 26 日向全体股东发出召开股东大会的通知。22020 年 7 月 14
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