元祖股份:2018年年度报告.PDF
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1、2018 年年度报告 1 / 203 公司代码:603886 公司简称:元祖股份 上海元祖梦果子股份有限公司上海元祖梦果子股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2 / 203 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事
2、出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人张秀琬张秀琬、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人朱蓓芹朱蓓芹及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)邬岚明邬岚明声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经毕马威华振会计师
3、事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并报表实现净利润241,625,220.05元,其中归属于上市公司股东的净利润241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元, 截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为436,401,370.45元。 根据公司利润实现情况和公司发展需要,经公司第三届董事会第二次会议通过,公司2018年度利润分配方案为:派发现金股利,以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数,按每10股派发现金股利6.6元(含税),共计派发现金股利15,840.00万元。 该方案尚需提交公司2018年年度股东大会予以审议。 六
4、、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2018 年
5、年度报告 3 / 203 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 14 第五节第五节 重要事项重要事项 . 32 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 64 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 69 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 70 第九节第九节 公司治理公司治理 . 77 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况
6、. 81 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 82 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 203 2018 年年度报告 4 / 203 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本集团、母公司、元祖股份 指 上海元祖梦果子股份有限公司 控股股东、元祖国际 指 元祖国际有限公司 上海元祖 指 上海元祖食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖启蒙乐园有限公司 江苏元祖 指 江苏元祖食品有限公司 浙江元祖 指 浙江元祖食品有限公司 四川元祖 指 四川元祖食品有限公司 湖北元
7、祖 指 湖北元祖食品有限公司 山东元祖 指 山东元祖食品有限公司 湖南元祖 指 湖南元祖食品有限公司 广州元祖 指 广州元祖食品有限公司 福建元祖 指 福建元祖食品有限公司 元祖咨询 指 元祖企业管理咨询(上海)有限公司 辽宁元祖 指 辽宁元祖食品有限公司 元祖电商 指 上海元祖电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖实业 指 元祖实业股份有限公司 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 元祖投资 指 元祖投资有限公司 元祖梦世界 指 上海元祖梦世界置业有限公司 梦世界商管 指 上海梦世界商业管理有限公司 律师 指 国浩律师(上海)事务所 毕马威华振 指 毕马
8、威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 单用途商业预付卡管理办法(试行) 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、万元 2018 年年度报告 5 / 203 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 上海元祖梦果子股份有限公司 公司的中文简称 元祖股份 公司的外文名称 Ganso C
9、o., Ltd. 公司的外文名称缩写 Ganso 公司的法定代表人 张秀琬 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈慧 施益丹 联系地址 上海市青浦区嘉松中路6088号 上海市青浦区嘉松中路6088号 电话 021-59755678 021-59755678 传真 021-59755155 021-59755155 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号 公司注册地址的邮政编码 201703 公司办公地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号 公司办公地址的邮政编码 201703 公司网址 电子信箱
10、 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 元祖股份 603886 不适用 2018 年年度报告 6 / 203 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 签字会计师姓名
11、翁澄炜、周臻 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号 签字的保荐代表人姓名 黄学圣、王鹏 持续督导的期间 2016 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入 1,958,215,894.56 1,777,241,093.10 10.18 1,591,643,556.
12、76 归属于上市公司股东的净利润 241,646,659.81 203,513,298.30 18.74 124,950,005.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 213,377,540.19 182,716,051.44 16.78 113,594,766.11 经营活动产生的现金流量净额 365,296,419.61 324,748,214.93 12.49 285,536,687.12 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减(%) 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 1,351,632,515.23 1,219,028,342.21 10.88 1,0
13、68,427,073.05 总资产 2,204,174,819.14 1,970,288,947.07 11.87 1,783,012,016.46 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元股) 1.01 0.85 18.82 0.69 稀释每股收益(元股) 1.01 0.85 18.82 0.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.89 0.76 17.11 0.63 加权平均净资产收益率(%) 19.78 18.19 增加1.59个百26.80 2018 年年度报告 7 / 203 分点 扣除非经常性损益后的加权
14、平均净资产收益率(%) 17.47 16.33 增加1.14个百分点 24.36 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 1、 报告期内, 公司以2017年末总股本240,000,000股为基数, 每10股分配现金红利4.6元 (含税) 。 2、归属于上市公司股东的净利润增加,是由于今年收入增加,费用合理管控、理财收入增加共同作用所致。 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净
15、资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明: 适用 不适用 九、九、 2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 272,760,202.56 444,064,469
16、.84 914,868,821.63 326,522,400.53 归属于上市公司股东的净利润 -29,825,403.52 50,878,519.14 226,181,116.59 -5,587,572.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -38,477,711.52 43,796,466.34 222,056,444.27 -13,997,658.90 经营活动产生的现金流量净额 -32,389,193.70 162,844,305.47 423,578,585.52 -188,737,277.68 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损
17、益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 (如适用) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -6,813,144.91 主要为集团非流动资产处置损失及因门店关闭而处置的固定资产及门店装修损失 -5,781,287.75 -3,960,193.49 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性 2018 年年度报告 8 / 203 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,636,133.89 2018 年政府补助为
18、获得的税收补贴及企业扶持资金 5,078,947.48 5,572,553.20 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 处置子公司的投资收益 3,013,378.31 2018 年处置子公司的收益 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业
19、务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 36,205,974.40 结构性理财产品的投资收益 27,315,259.48 8,607,384.11 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益
20、定义的损益项目 -40,842.37 1,151,373.13 5,115,650.21 少数股东权益影响额 -249.89 1,012.41 -1,685.15 所得税影响额 -9,732,129.81 -6,968,057.89 -3,978,469.80 合计 28,269,119.62 20,797,246.86 11,355,239.08 2018 年年度报告 9 / 203 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况
21、说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司主要业务及产品 报告期内,公司主营业务未发生变化。 报告期内,公司主要从事各类烘焙食品的研发、生产与销售,旗下拥有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点的四大产品系列,共计 100 多种产品类别。优质的产品生产及销售使公司成为家喻户晓的烘焙食品生产及销售企业。 报告期内,公司产品主要以国内市场销售为主,利用全国连锁经营的线下实体店及线上各大电子商务平台实现销售活动。其中,线下实体店以直营为主,加盟为辅,开展销售活动。 自公司成立以来,一直致力于以“健康好吃有故事”的产品成就“元祖使人与人之间的联结更紧密”的使命。期许作为“精致礼品名
22、家”的公司能够成为在以人为本的社会中,促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。 (二) 公司经营模式 1、 经营模式 报告期内,公司采用“中央工厂+零售”的全链条运营模式,从原料采购、生产加工、包装物流、市场营销、研发设计、终端零售,环环紧扣,严格把关消费者舌尖上的安全,为消费者提供中高档的烘焙食品。 2、 销售模式 报告期内, 公司对于终端零售的销售模式采用 “线上线下一体化” 的全渠道布局销售策略。 线上渠道通过自建官网及微商城, 并结合各大关键电商平台的资源建立公司旗舰店自主经营,如天猫、京东等,为消费者提供“随时随地” 、 “想买就买”的消费场景。 而线下渠道除了通过“直营为主,加盟为辅
23、”的连锁经营模式,以标准化、精细化的门店管理制度满足消费者线下门店体验需求外,更是建立庞大且稳定的终端渠道以不断强化公司的品牌影响力。为了加强各区域门店经营管理,公司设有营销部,根据区域划分,负责各子公司及加盟商的日常管理。截至报告期末,公司在全国共开设 631 家门店,相比 2017 年末净增加 40 家门店。 为了解决消费者从线上或线下购买公司产品的“最后一公里”问题,公司严格挑选符合冷链配送要求的快递物流供应商,为消费者提供“就近门店配送”或“快递配送”的宅配服务,以实现“上午下单、下午送达”的承诺。以鲜奶蛋糕为例:消费者下单后,由元祖系统分发在 7 公2018 年年度报告 10 / 2
24、03 里范围内就近门店新鲜裱花后,直接配送至消费者指定场地,减少中间流转环节,保持鲜奶蛋糕的新鲜口感和营养。 3、支付模式 报告期内,消费者购买公司产品时除了可以现款现货外,也可以选择购置公司各类卡券,再以卡券到门店或指定线上渠道,使用卡券下单购买或提货。 公司按照单用途商业预付卡管理办法(试行) 等相关规定,以实体卡及电子密码为载体,发行各类节令券、非节令券及元祖卡等卡券,为消费者提供多种快捷、便利的支付方式。 4、 生产模式 公司根据不同产品线的特性,采用自主生产为主,OEM 供应为辅的生产加工模式。 公司大部分产品系列均采用中央烘焙工厂统一生产,以确保产品品质的稳定性及安全性。报告期内,
25、公司分别在上海、成都自设两家中央烘焙工厂,按照各门店及时的需求反馈及其距厂距离,灵活调节生产计划,以确保市场供需平衡、产品新鲜健康。 以鲜奶蛋糕为例,蛋糕蛋胚部分是由公司中央烘焙工厂生产,根据门店需求按量生产。而为了向消费者提供新鲜的鲜奶蛋糕,除了蛋糕的现场裱花工艺外,门店不参与其他任何产品生产加工环节。 另外, 对于公司部分节令性产品, 由于其市场周期集中度较高, 在公司目前的产能条件下,无法完全满足短期节令性的生产需求,因此对于部分节令性产品,公司采取 OEM 供应商生产加工的模式。同时,为了确保 OEM 厂商产品质量符合公司及法律法规对食品安全的标准,公司严格执行 OEM 厂商管理制度,
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