天泽信息:2018年年度报告.PDF
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1、天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 天泽信息产业股份有限公司天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告年年度报告 2019-031 2019 年年 04 月月 天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。 公司负责人
2、陈进、主管会计工作负责人朱玮及会计机构负责人公司负责人陈进、主管会计工作负责人朱玮及会计机构负责人(会计主管人会计主管人员员)朱玮声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。朱玮声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。议。 1、规模扩大带来的整合和管理风险、规模扩大带来的整合和管理风险 随着公司业务领域的逐步拓展、经营规模的不断扩大,通过收购、新设等随着公司业务领域的逐步拓展、经营规模的不断扩大,通过收购、新设等方式下辖的子公司不断增多,目前公司已发展成为拥有国内外多家子公司的产方式下辖的子公司不断增
3、多,目前公司已发展成为拥有国内外多家子公司的产业集团构架体系,呈现出显著的集团化特征。对集团在经营管理、内部控制、业集团构架体系,呈现出显著的集团化特征。对集团在经营管理、内部控制、资源配置以及文化融合等多方面的治理能力都提出了更高的要求。因此,通过资源配置以及文化融合等多方面的治理能力都提出了更高的要求。因此,通过有效整合,在保证上市公司对子公司控制力的同时,强化子公司原有竞争优势,有效整合,在保证上市公司对子公司控制力的同时,强化子公司原有竞争优势,充分发挥并购协同效应,提高整体的运营效能,是今后公司持续发展将面临的充分发挥并购协同效应,提高整体的运营效能,是今后公司持续发展将面临的一大挑
4、战。一大挑战。 针对以上风险,公司已根据集团化发展需针对以上风险,公司已根据集团化发展需求,积极调整管理架构,实施精求,积极调整管理架构,实施精细化管理。一方面,参照子公司独立经营、单独核算的运作模式,在公司内部细化管理。一方面,参照子公司独立经营、单独核算的运作模式,在公司内部深入推进事业合伙人制度,将各事业部打造成虚拟的独立核算单元,充分挖掘深入推进事业合伙人制度,将各事业部打造成虚拟的独立核算单元,充分挖掘各事业部高效运用资金、主动拓展业务的潜能。另一方面,高效整合公司内部各事业部高效运用资金、主动拓展业务的潜能。另一方面,高效整合公司内部各支撑中心职能,实现资源互通,数据共享,业务协同
5、,不断提升支撑中心的各支撑中心职能,实现资源互通,数据共享,业务协同,不断提升支撑中心的天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 服务、管理、协作及信息化水平,逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营服务、管理、协作及信息化水平,逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机制,从而提升集团整体运营效能。在此基础上定期开展内部控制评价工作,机制,从而提升集团整体运营效能。在此基础上定期开展内部控制评价工作,形成良性有效的内控管理体系,保证经营目标的实现。形成良性有效的内控管理体系,保证经营目标的实现。 2、技术更新和产品、技术更新和产品研发风险研发风险 近年来行业竞争不断加剧,产品迭代的
6、速度越来越快,物联网、大数据、近年来行业竞争不断加剧,产品迭代的速度越来越快,物联网、大数据、云计算、 人工智能等各种创新技术不断涌现并努力寻求与传统产业的发展融合,云计算、 人工智能等各种创新技术不断涌现并努力寻求与传统产业的发展融合,客户对信息服务和产品的要求也趋于专业化和个性化,公司必须全面了解业内客户对信息服务和产品的要求也趋于专业化和个性化,公司必须全面了解业内技术发展的最新态势,以更好地满足客户不断升级的产品需求。如果公司的技技术发展的最新态势,以更好地满足客户不断升级的产品需求。如果公司的技术更新迟滞,产品研发方向偏离市场需求,将可能存在产品不能在新的环境下术更新迟滞,产品研发方
7、向偏离市场需求,将可能存在产品不能在新的环境下形成技术优势的风险。形成技术优势的风险。 针对以上风险,公司不断提升创新能力,以技术为驱动,保持行业领先性。针对以上风险,公司不断提升创新能力,以技术为驱动,保持行业领先性。技术的开发和产品的升级应以市场需求为导向, 并以不断提升客户体技术的开发和产品的升级应以市场需求为导向, 并以不断提升客户体验为重心,验为重心,深入客户调研公司产品交付体验维度,通过构建深入客户调研公司产品交付体验维度,通过构建“平台平台+应用(软件)应用(软件)+终端(硬终端(硬件)件)+服务服务”的组合模式,持续提升产品和服务的技术水平、提高客户满意度。的组合模式,持续提升
8、产品和服务的技术水平、提高客户满意度。 3、人才需求及成本增加的风险、人才需求及成本增加的风险 公司所处软件与信息技术服务业属人才密集型行业,行业本身对人才的需公司所处软件与信息技术服务业属人才密集型行业,行业本身对人才的需求旺盛,公司整体处于不断上升发展阶段,故对人才尤其是高端技术人才和复求旺盛,公司整体处于不断上升发展阶段,故对人才尤其是高端技术人才和复合型管理人才需求较大。一方面,如果管理和技术等方面的人才水平不能满足合型管理人才需求较大。一方面,如果管理和技术等方面的人才水平不能满足经营发展的需要,或一旦核心人才大量流失,公司将面临短时间内人才匮乏、经营发展的需要,或一旦核心人才大量流
9、失,公司将面临短时间内人才匮乏、业务拓展可能受限的风险;另一方面,随着国内经济水平的业务拓展可能受限的风险;另一方面,随着国内经济水平的不断提高,尤其是不断提高,尤其是IT 行业整体薪酬水平的不断提高,公司人力成本特别是研发人员成本可能会进行业整体薪酬水平的不断提高,公司人力成本特别是研发人员成本可能会进天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 一步增加,对公司运营会造成一定的压力。一步增加,对公司运营会造成一定的压力。 针对以上风险,公司将继续秉承针对以上风险,公司将继续秉承“财自才来,唯才是举财自才来,唯才是举”为人才理念,持续为人才理念,持续完善符合公司战略规划的人力资源制
10、度,通过打造具有竞争力的薪酬与福利体完善符合公司战略规划的人力资源制度,通过打造具有竞争力的薪酬与福利体系,吸引并留住高端技术人才和复合型管理人才,并对全体员工提供多元化的系,吸引并留住高端技术人才和复合型管理人才,并对全体员工提供多元化的激励方式;同时,构建科学高效的人资管理机制,加强重点业务领域及核心工激励方式;同时,构建科学高效的人资管理机制,加强重点业务领域及核心工作岗位的梯队建设,持续优化人员结构,在寻求业务发展的同时合理控制相关作岗位的梯队建设,持续优化人员结构,在寻求业务发展的同时合理控制相关费用的支出。费用的支出。 4、应收账款坏账准、应收账款坏账准备增加的风险备增加的风险 本
11、报告期末公司合并口径的应收账款相比上期末虽增长不多,但受到应收本报告期末公司合并口径的应收账款相比上期末虽增长不多,但受到应收账款账龄延长、坏账计提比例相应提高的影响,公司报告期末应收账款坏账准账款账龄延长、坏账计提比例相应提高的影响,公司报告期末应收账款坏账准备增加较多。虽然公司客户绝大部分都具备较高的信誉和资金实力,但如果应备增加较多。虽然公司客户绝大部分都具备较高的信誉和资金实力,但如果应收账款不能按照合同约定及时收回甚至发生坏账损失,可能会对公司的经营业收账款不能按照合同约定及时收回甚至发生坏账损失,可能会对公司的经营业务和资金周转产生不利影响。务和资金周转产生不利影响。 针对以上风险
12、,公司将持续加强对应收账款风险的控制,主要包括但不限针对以上风险,公司将持续加强对应收账款风险的控制,主要包括但不限于采取以下措施:一是强化员工的风险意识,认真做好业务记录和会计核算工于采取以下措施:一是强化员工的风险意识,认真做好业务记录和会计核算工作;二是形成应收账款对账控制,建立定期主动对账机制;作;二是形成应收账款对账控制,建立定期主动对账机制;三是完善应收账款三是完善应收账款的清欠措施,加大催款力度,降低回款周期;四是进一步优化客户结构,引入的清欠措施,加大催款力度,降低回款周期;四是进一步优化客户结构,引入资信状况良好的优质客户,降低客户逾期回款风险;五是完备公司内部责任追资信状况
13、良好的优质客户,降低客户逾期回款风险;五是完备公司内部责任追究制度,将应收账款回款情况纳入业务人员绩效考核体系,督促相关人员加强究制度,将应收账款回款情况纳入业务人员绩效考核体系,督促相关人员加强对应收账款的催收。公司主要通过以上措施以减少应收账款产生的坏账损失,对应收账款的催收。公司主要通过以上措施以减少应收账款产生的坏账损失,降低公司运营风险。降低公司运营风险。 天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 5、商誉减值风险、商誉减值风险 截至报告期末,公司已完成两次重大资产重组,先后收购商友集团、远江截至报告期末,公司已完成两次重大资产重组,先后收购商友集团、远江信息等子公司后
14、形成非同一控制下企业合并,在合并资产负债表中形成一定金信息等子公司后形成非同一控制下企业合并,在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据企业会计准则第额的商誉。根据企业会计准则第 8 号号资产减值的相关规定,公司应当资产减值的相关规定,公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象,对企业合并所形成的在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象,对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。2018 年年 11 月月 16 日,证监日,证监会网站发布了 会计监管风险提示第会网站发布了 会计监管风险提示第 8 号号商誉
15、减值商誉减值 (以下简称以下简称“ 提示提示 ”),提示明确指出,公司要定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减提示明确指出,公司要定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象。在商誉减值会计监管趋严的态势下,商友集团、远江信息等子公司虽值迹象。在商誉减值会计监管趋严的态势下,商友集团、远江信息等子公司虽然已过业绩承诺期,但如果受所处宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来然已过业绩承诺期,但如果受所处宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素影响,可能会出现特定减值迹象,则合并商誉存在减经营规划等因素影响,可能会出现特定减值迹象,则合并商誉存在减值风险,值风险,从而直接对公
16、司未来业绩产生不利影响。从而直接对公司未来业绩产生不利影响。 针对以上风险,公司充分意识到潜在商誉减值会给公司经营带来的不利影针对以上风险,公司充分意识到潜在商誉减值会给公司经营带来的不利影响,将采取各种有效措施尽量控制商誉减值风险。一是对于原企业合并已经形响,将采取各种有效措施尽量控制商誉减值风险。一是对于原企业合并已经形成的商誉,公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环成的商誉,公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,合理判断商誉是否存在减值迹象,境、实际经营状况及未来经营规划等因素,合理判断商誉是否存在减值迹象,一
17、旦商誉出现特定减值迹象,将及时进行减值测试,并定期在每年年度终了进一旦商誉出现特定减值迹象,将及时进行减值测试,并定期在每年年度终了进行减值测试。二是在在未来的投资并购中,公司仍将本着对广大投资者负责的行减值测试。二是在在未来的投资并购中,公司仍将本着对广大投资者负责的态度,同时基于谨慎原则,积极稳妥地做好尽职调查工作,理态度,同时基于谨慎原则,积极稳妥地做好尽职调查工作,理性评估标的公司性评估标的公司的未来经营规划,增强并购双方的协同效应,最大限度地降低并购后可能出现的未来经营规划,增强并购双方的协同效应,最大限度地降低并购后可能出现的商誉减值风险。同时,可以通过完善投资并购方案中的利润补偿
18、措施,尽可的商誉减值风险。同时,可以通过完善投资并购方案中的利润补偿措施,尽可能减少商誉减值对公司经营业绩的影响。能减少商誉减值对公司经营业绩的影响。 天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 6、有棵树重大资产重组相关风险、有棵树重大资产重组相关风险 公司于公司于 2018 年年 12 月月 18 日收到证监会下发的关于核准天泽信息产业股份日收到证监会下发的关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 (证监许可有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 (证监许可(2018) 2065 号) , 核准公司采取发行股份及支付现金方式
19、收购有棵树号) , 核准公司采取发行股份及支付现金方式收购有棵树 99.9991%股权,并募集配套资金暨关联交易事项。截至本报告出具之股权,并募集配套资金暨关联交易事项。截至本报告出具之日,公司已办理完日,公司已办理完成本次交易的标的资产过户手续。成本次交易的标的资产过户手续。 本次交易完成后, 公司持有有棵树本次交易完成后, 公司持有有棵树 99.9991%股权。 从公司整体运营的角度股权。 从公司整体运营的角度看,天泽信息与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组看,天泽信息与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织整合。有棵树所处的跨境电商行业本身具有商业环
20、境复杂、产品品类繁多且织整合。有棵树所处的跨境电商行业本身具有商业环境复杂、产品品类繁多且迭代迅速的特点,尽管公司已建立规范的管理体系,标的公司自身管理经营体迭代迅速的特点,尽管公司已建立规范的管理体系,标的公司自身管理经营体系也较为成熟,但随着公司规模扩大、业务侧重调整,公司的经营决策和风险系也较为成熟,但随着公司规模扩大、业务侧重调整,公司的经营决策和风险控制难度将相应增加,不排除重组后存在公司与有棵树的整合进度、协同效果控制难度将相应增加,不排除重组后存在公司与有棵树的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。本次重组的相关风险详见未能达到预期的风险。本次重组的相关风险详见公司于公司于 20
21、18 年年 12 月月 19 日刊登日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的发行股份及支付现金购买资产在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) 并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) “重大风险提示重大风险提示”等相关内容。 (以等相关内容。 (以上内容涉及的相关简称与本报告上内容涉及的相关简称与本报告“释义释义”中一致)中一致) 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 284,159,772 为基数,向为基数,向全体股东每全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红
22、利 0.20 元(含税) ,送红股元(含税) ,送红股 0 股(含税) ,以资本公股(含税) ,以资本公积金向全体股东每积金向全体股东每 10 股转增股转增 0 股。股。 天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 11 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 11 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 15 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 19 第五节第五节 重要事项重要事项 . 44 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 65 第七节第七
23、节 优先股相关情况优先股相关情况 . 71 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 72 第九节第九节 公司治理公司治理 . 82 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 90 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 91 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 193 天泽信息产业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 释义释义 释义项 指 释义内容 天泽信息、上市公司、本公司或母公司 指 天泽信息产业股份有限公司 中住集团、控股股东 指 无锡中住集团有限公司,为公司控股股东 深圳天昊 指 深圳市天昊科技有限公司,为公司
24、控股子公司 苏州天泽 指 苏州天泽信息科技有限公司,为公司控股子公司 太仓天泽 指 太仓天泽信息科技有限公司,为苏州天泽控股子公司 上海鲲博 指 上海鲲博通信技术有限公司,为苏州天泽控股子公司 无锡捷玛 指 无锡捷玛物联科技有限公司,为公司控股子公司 郑州圣兰 指 郑州圣兰软件科技有限公司,为公司控股子公司 南京点触 指 南京点触智能科技有限公司,为公司控股子公司 商友集团 指 现代商友软件集团有限公司,设立于香港,为公司全资子公司 商友国际 指 现代商友软件集团国际有限公司,设立于香港,为公司全资子公司 上海商友 指 上海现代商友软件有限公司,为商友集团全资子公司 郑州商友 指 郑州现代商友
25、软件有限公司,为上海商友全资子公司 北京商友 指 北京商友软件有限公司,为商友集团全资子公司 杭州罗特 指 罗特软件系统(杭州)有限公司,为商友集团全资子公司 株式会社 TIZA 指 株式会社 TIZA,设立于日本,为公司全资子公司 日本 MBP 指 MBP 株式会社(日本株式会社) ,设立于日本,为株式会社 TIZA 的全资子公司 TIZA SYSTEM 指 TIZA 株式会社(TIZA 系统株式会社) ,设立于日本,为株式会社 TIZA 的全资子公司 远江信息 指 远江信息技术有限公司,为公司全资子公司 仙朗科技 指 南京仙朗科技发展有限公司,为远江信息全资子公司 远江成长 指 远江成长信
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