泰嘉股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd. (住所:(住所:湖南望城经济开发区泰嘉路湖南望城经济开发区泰嘉路68号)号) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书摘要摘要 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (住所:深圳市红岭中路(住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦号国信证券大厦16-26层)层)湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全
2、文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益
3、做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 (一)股份锁定承诺及持股意向 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下: 1、控股股东及其一致行动人承诺 控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺: 自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉
4、新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 长沙正元、香港邦中在上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内无减持意向, 但如遇特殊情形, 其拟在上述锁定期限届满后两年内减持上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。长沙正元、香港邦中减持泰嘉新材股份时, 应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自
5、泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如长沙正元、 香港邦中违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持泰嘉新材股份的,其承诺违规减持泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 2、公司实际控制人、董事长兼总经理方鸿承诺 方鸿先生承诺: 自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所
6、上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,其若减持间接持有的上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰
7、嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时,应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 有关股份锁定的承诺在方鸿先生离职后仍然有效, 不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 除前述锁定期外, 在方鸿先生任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有泰嘉新材股份总数的 25%;且离职后半年内,不转让其间接持有的泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其间接持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如方鸿先生违
8、反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有泰嘉新材股份的,其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付长沙正元、 长创投资现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 3、香港邦中控股股东赵树德承诺 自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘
9、价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,其若减持间接持有的上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时,应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监
10、督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其间接持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如赵树德先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有泰嘉新材股份的,其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得” )归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 4、公司股东长创投资承诺 长创投资承诺: 自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰
11、嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的, 其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材, 则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 5、除控股股东及其一致行动人外持有公司 5%以上股份主要股东的承诺 中联重科、上海柏智、上海烁皓均承诺:自泰嘉
12、新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 上述锁定期限届满后两年内,其若减持上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时,应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国
13、公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的, 其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材, 则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 6、除长创投资外持公司 5%以下股份股东的承诺 华林伟业、北海国声均承诺:自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份
14、, 也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的, 其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材, 则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 (二)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第十六次会议、 2
15、014 年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下: 1、启动股价稳定措施的具体条件 发行人上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(第 20 个交湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 易日构成“触发日”,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,收盘价需进行相应调整,下同)均低于发行人最近一期经审计的每股净资产值(公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产需进行相应调整,下同) ,构成“触发启
16、动条件”。 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 6 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的,公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司股份。 2、稳定公司股价的具体措施和程序 在符合启动股价稳定措施的条件的情况下, 公司及相关主体将充分协商并根据实际情况采取如下一项或多项稳定股价的措施: (1)发行人稳定公司股价的措施 在触发日后 10 个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 在触发日
17、后 20 个交易日内,发行人董事会召开会议讨论稳定股价的具体方案,包括公司回购股份、控股股东增持、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持及其他可行措施等。 其中,公司回购股份的具体方案需提交公司股东大会审议表决,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后,公司方可实施回购股份,回购价格不高于触发日最近一期经审计的每股净资产。 如果某一会计年度触发多次回购情形,则发行人用于回购股份的资金金额,单次用于回购股份的金额不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利
18、润的 40%。 (2)控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中稳定公司股价的措施 在触发日后 10 个交易日内,长沙正元和香港邦中可联合单独提出,或在公司回购股份的同时提出增持泰嘉新材股份的方案, 根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准(如需)后 3 个交易日通知发行人依法予以披露,在披露后 3湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 个交易日后方可实施增持方案。 如果某一会计年度触发多次增持情形, 则长沙正元和香港邦中用于增持股份的资金金额,单次不低于其上一年度从发行人获得现金分红的 20%,单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从发行人获得的现金分红的 40%。
19、 (3)董事、高级管理人员稳定公司股价的措施 如发行人、 发行人控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中上述稳定股价的措施实施或采取其他合法措施后,发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于发行人最近一期经审计的每股净资产值,则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员将通过二级市场竞价交易方式买入发行人股份, 买入价格不高于触发日最近一期经审计的每股净资产。 如果某一会计年度触发多次买入情形,则董事(独立董事除外) 、高级管理人员用于买入股份的资金金额, 单次不低于其在担任董事或高级管理职务上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 10%,单一会计年度回购资金金额合计不超过其在担任董事或高级管理
20、职务上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的30%。 上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事 (独立董事除外) 和高级管理人员具有同等约束力。 (4)其他可行的股价稳定措施。 3、稳定股价方案的终止情形 自触发启动条件之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ; (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 4、
21、未能履行承诺的约束措施 (1)如发行人未能依法实施稳定股价措施,应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 (2)如长沙正元和香港邦中未根据上述承诺实施稳定股价措施,归属于长沙正元和香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-8 (3)董事(不包括独立董事) 、高级管理人员未实施稳定股价措施,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单,视情节严重,公司还可采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。 (三)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的相关承
22、诺 1、公司的相关承诺 如公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内, 公司将启动股份回购措施,发出回购要约,依法回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司首次公开发行新股的价格(如公司有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整) ,且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行活期存款利息 (按中国人民银行公告的基准利率计算)作为赔偿。 如泰嘉新材未按上述承诺采取相应措施, 应在股东大会及公司信息披
23、露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东的相关承诺 如泰嘉新材首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断泰嘉新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,长沙正元将按法定程序督促泰嘉新材依法回购首次公开发行的全部新股;并且,长沙正元将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。 在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内长沙正元将启动股份购回措施,发出回购要约,长沙正元依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格, 且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存
24、款利息 (按中国人民银行公告的基准利率计算)作为赔偿。 如长沙正元未按上述承诺采取相应措施, 归属于控股股东的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 3、控股股东一致行动人香港邦中的相关承诺 如泰嘉新材首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断泰嘉新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-9 香港邦中将按法定程序督促泰嘉新材依法回购首次公开发行的全部新股;并且,香港邦中将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。 在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内,香港
25、邦中将启动股份购回措施,发出回购要约,香港邦中依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格, 且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息 (按中国人民银行公告的基准利率计算)作为赔偿。 如香港邦中未按上述承诺采取相应措施, 归属于香港邦中的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 (四)关于因信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺 公司、公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中、实际控制人方鸿,发行人董事、监事及高级管理人员承诺:如泰嘉新材首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者
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