赣锋锂业:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 江西赣锋锂业股份有限公司 江西赣锋锂业股份有限公司 JIANGXIGANFENGLITHIUMCO.,LTD.(注册地址:江西省新余市经济开发区龙腾路) 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) (福建省福州市湖东路 268 号证券大厦) 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书112江西赣锋锂业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股) (二)发行股数: 2,500 万股 (三)每股面值: 人民币 1 元 (四)每股发行价格: (五)预计发行日期: 2010 年 7 月 28 日 (
2、六)拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 (七)发行后总股本: 10,000 万股 (八)股份流通限制和自愿锁定承诺:公司控股股东及实际控制人李良彬及其家族成员李良学、李华彪、熊剑浪、罗顺香、黄闻承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之五十。 公司董事王晓申、沈海博、胡耐根,监
3、事曹志昂,高级管理人员黄学武、袁中强、邵瑾、雷刚、周志承,核心技术人员邓招男、王大炳、巴雅尔承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务或核心技术人员期间,每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之五十。 本公司其余股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
4、 (九)保荐人(主承销商) : 兴业证券股份有限公司 (十)签署日期: 2010 年 5 月 18 日 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书113 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
5、,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股意向书具有同等法律效力。 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书114 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、股份流通限制和自愿锁定承诺: 公司控股股东及实际控制人李良彬及其家族成员李良学、李华彪、熊剑浪、罗顺香、黄闻承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,
6、也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之五十。 公司董事王晓申、沈海博、胡耐根,监事曹志昂,高级管理人员黄学武、袁中强、邵瑾、雷刚、周志承,核心技术人员邓招男、王大炳、巴雅尔承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务或核心技术人员期间,每年转让的股份不
7、超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让其持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之五十。 本公司其余股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法 , 经国资委批准,公司发行股票并上市后,公司的国有法人股股东五矿投资将按照本次发行股份的10%乘以公司发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 二、利润共享: 根据公司 2008 年第二次临时股东大会会议决议,截止 20
8、09 年 12 月 31 日,公司本次发行前滚存的未分配利润 8,232.53 万元,由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书115三、本公司特别提示投资者注意风险因素中的下列风险: 1、经济周期不景气的经营风险 全球金融危机爆发导致全球经济出现快速下滑,全球经济周期也在 2009 年上半年进入最低谷,终端消费品和工业品需求快速下降同样也导致包括锂产品需求量和生产量出现下降。受此影响,2008 年营业收入实现同比增长 14.66%,扣除非经常性损益后净利润同比增长 21.08%,2009 年营业收入同比上涨 2.30
9、%,虽然扣除非经常性损益后净利润同比下降 3.88%,但比 2007 年增长 16.39%。虽然国内、外经济状况和下游需求均保持良好的复苏速度,但如果中国及全球经济出现复苏放缓或二次探底,将对公司经营业绩形成不良影响。 2、生产成本中原材料比重高及价格波动形成的风险 2007-2009 年,公司生产成本中原材料的占比较高,分别达到了 86.89%、81.33%、78.41%,其中卤水在原材料采购总额的占比逐年提高,分别为 19.15%、42.74%和 49.22%。在下游应用领域需求高速增长和金融危机的交替影响下,各主要原材料价格在近三年出现较大波动,以作为多数锂化物定价参照的工业级碳酸锂价格
10、为例,2007-2009 年公司碳酸锂的采购均价分别为 3.68 万元/吨、3.70 万元/吨、2.66 万元/吨。 虽然公司具有利用回收锂化物和卤水生产氯化锂的技术优势,使原材料的采购品种和采购渠道成倍增长,而碳酸锂、氯化锂、回收锂化物和卤水之间的可替代性也使公司在原材料采购时能灵活比价及选择低价品种,从而有效控制原材料成本上升。虽然全球的已探明的锂资源储量可以满足未来 10-20 年的需求增长,但由于开采周期较长,短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。如因全球经济衰退、锂资源开采状况、全球通货膨胀或通货紧缩等特殊因素影响,导致原材料采购价格出现大幅波动,将对本公司经营业绩形成较大影响
11、。 3、募集资金投资项目的市场风险 公司本次的募集资金投资项目之一为改扩建 650 吨金属锂及锂材加工项目,项目建成后金属锂的产能由原来的 400 吨增至 650 吨,增幅为 62.50%。虽然本次增加的金属锂产能以电池级金属锂为主,下游电池领域的需求保持稳定增长,但如因宏观经济增长放缓等原因导致下游应用领域的需求增长速度下降,将使金属锂的产能扩张面临一定的市场风险。 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书116公司本次的募集资金投资的另一项目为 150 吨丁基锂生产线项目,项目建成后丁基锂的产能将由原来的 75 吨(技改后)增至 225 吨,产能扩张幅度较大。公司于 2005 年
12、开始试生产丁基锂,并于 2007 年下半年全面实现生产工艺完善,2007-2009 年的销售量分别为 15.52 吨、51.46 吨和 84.10 吨。由于国内丁基锂销售市场刚刚起步,主要需求领域为石化行业和医药行业,部分用户原先通过购买金属锂自行合成丁基锂或直接进口的方式进行采购。尽管专业化生产丁基锂的模式是行业发展的必然趋势,公司也已成功获得中石化供应商资格并已开始批量交货,体现出专业分工的双赢优势,但要转变所有客户的原有采购模式还是需要一些时间,存在一定的市场风险。 4、安全生产风险 公司的主要产品金属锂、氟化锂和丁基锂等属于危险化学品范畴,具有易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的特征,在生产过
13、程中部分工序为高温、高压环境。尽管公司生产场所分散至三个厂区,并严格按照危险化学品安全管理条例配备有完备的安全生产设施,制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制,使整个生产过程处于受控状态,公司也自设立以来无重大安全事故发生,但不排除因为岗位工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性,从而影响生产经营的正常进行。 5、政府补助政策变化的风险 2007-2009 年,公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 390.32 万元、790.75万元和403.94万元, 分别占同期净利润的比例为13.20%、 20.32%和11.93%。公司的非经常性损益主要为政府补助,包
14、括企业扶持金和政府奖励金等。 报告期内, 直接计入当期损益的政府补助占比分别为 92.51%、 96.01%、 89.66%。直接计入当期损益的政府补助主要为奉新赣锋收到的企业扶持金,其依据为奉新县人民政府关于印发奉新县冯田开发区投资企业鼓励扶持实施办法的通知 (奉府发200427 号) , 虽然该办法是地方政府针对在冯田开发区中所有投资新设企业的扶持政策,政策的有效期为 2005 年-2015 年,但如果相关政府奖励政策发生变化,将对公司业绩形成一定影响。 6、净资产收益率下降的风险 本次发行前归属于母公司所有者权益为 19,014.58 万元,本次发行后公司的江西赣锋锂业股份有限公司首次公
15、开发行股票招股意向书117净资产将显著提高,按照募集资金运用计划,募集资金到位后,新项目需要一定的建设周期才能产生效益,因此存在发行后公司全面摊薄计算的净资产收益率比发行前有较大幅度下降的风险。 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书118目 录 第一节 释义 .12 第二节 概览 .16 一、 发行人概况. 16 二、 控股股东、实际控制人简介. 18 三、 发行人主要财务数据. 19 四、 本次发行情况. 21 五、 募集资金主要用途. 21 第三节 本次发行概况 .23 一、 本次发行基本情况. 23 二、 本次发行的有关当事人. 23 三、 发行日程安排. 25 第四节 风
16、险因素 .26 一、 经济周期不景气造成的经营风险. 26 二、 生产成本中原材料比重高及价格波动形成的风险. 26 三、 募集资金投资项目的市场风险. 27 四、 安全生产风险. 27 五、 政府补助政策变化的风险. 27 六、 控股股东控制风险. 28 七、 行业竞争风险. 28 八、 境外市场风险. 28 九、 企业快速发展带来的管理和经营运作风险. 29 十、 技术工艺风险. 29 十一、 财务风险. 30 十二、 其他风险. 30 第五节 发行人基本情况 .31 一、 发行人概况. 31 二、 发行人改制设立情况. 31 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书119三、
17、发行人股本的形成及其变化情况. 35 四、 发行人重大资产重组情况. 52 五、 发行人历次股本变化的验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性. 53 六、 发行人组织结构. 54 七、 发行人参股、控股公司情况. 57 八、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 71 九、 发行人股本情况. 76 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 80 十一、 员工及社会保障情况. 80 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事和高管的重要承诺. 83 第六节 业务与技术 .85 一、 发行人主营业务及其变化情况. 85 二、 发行人所处行业的基本
18、情况. 86 三、 发行人所处行业的竞争状况及竞争地位. 124 四、 公司的主营业务情况. 134 五、 主要固定资产及无形资产. 170 六、 技术水平和研发情况. 179 七、 主要产品和服务的质量控制情况. 183 第七节 同业竞争与关联交易 .186 一、 同业竞争 . 186 二、 关联交易 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .194 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 194 二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 201 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 2
19、03 四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 203 五、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 204 六、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系. 205 七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1110及其履行情况 . 205 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格. 207 九、 董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 207 第九节 公司治理 .210 一、 公司治理制度的建立健全和运行情况. 210 二、 公司报告期内的规范运作情况. 2
20、20 三、 公司近三年来资金占用和对外担保情况. 220 四、 公司内部控制制度情况. 220 第十节 财务会计信息 .222 一、 审计意见 . 222 二、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 222 三、 发行人近三年财务报表. 224 四、 主要会计政策和会计估计. 236 五、 分部信息 . 250 六、 最近一年内的收购兼并情况. 252 八、 最近一期期末的主要资产. 255 九、 最近一期期末的主要债项. 258 十、 所有者权益情况. 260 十一、 现金流量情况. 262 十二、 财务报表附注中的重要事项. 262 十三、 近三年的主要财务指标. 263 十四、 历次资
21、产评估、验资情况. 265 十五、 备考报表. 267 第十一节 管理层讨论与分析 .269 一、 财务状况分析. 269 二、 盈利能力分析. 290 三、 资本性支出. 310 四、 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较. 311 五、 财务状况和盈利能力未来趋势分析. 311 第十二节 业务发展目标 .314 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1111一、 公司发展计划. 314 二、 拟定上述计划所依据的假设条件. 317 三、 实施上述计划将面临的主要困难. 317 四、 公司发展计划与现有业务关系. 318 五、 本次募集资金运用对实现上述目标的作用.
22、 318 第十三节 募集资金运用 .319 一、 本次发行募集资金总量及其依据. 319 二、 增资奉新赣锋用于改扩建 650 吨金属锂及锂材加工项目. 320 三、 增资赣锋有机锂用于年产 150 吨丁基锂项目. 339 四、 研发中心项目. 351 五、 募股资金运用对财务状况及经营成果的影响. 357 第十四节 股利分配政策 .361 一、 股利分配政策. 361 二、 近三年股利分配情况. 362 三、 本次发行前滚存利润的分配安排. 362 第十五节 其他重要事项 .363 一、 信息披露制度相关情况. 363 二、 重要合同 . 363 三、 对外担保情况. 368 四、 诉讼及仲
23、裁事项. 368 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .369 一、 发行人董事、监事、高级管理人员声明. 369 二、 保荐人(主承销商)声明. 371 三、 发行人律师声明. 372 四、 承担审计的会计师事务所声明. 373 五、 承担评估业务的资产评估机构声明. 374 六、 承担验资业务的会计师事务所声明. 375 第十七节 备查文件 .376 江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1112第一节 释义 本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义: 公司、本公司、股份公司、赣锋锂业、发行人 指 指 江西赣锋锂业股份有限公司 兴业证券
24、、保荐人、主承销商 指 指 兴业证券股份有限公司 证监会、中国证监会 指 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 指 2007 年、2008 年、2009 年 上海立信、立信、会计师事务所 指 指 立信会计师事务所有限公司 发行人律师、律师事务所 指 指 通力律师事务所 股票 指 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行 指 指 本次 2,500 万股普通股股票(A 股)的发行 元 指 指 人民币元 证券法 指 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 指 江西赣锋锂业股份有限公司章程 中比基金 指 指 中国-比利时直接股权投资基金
25、 五矿投资 指 指 五矿投资发展有限责任公司 南昌创投 指 指 南昌创业投资有限公司 财政部 指 指 中华人民共和国财政部 发改委、国家发改委 指 指 中华人民共和国发展与改革委员会 商务部 指 指 中华人民共和国商务部 国家税务总局 指 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 指 中华人民共和国海关总署 科学技术部 指 指 中华人民共和国科学技术部 金属锂厂 指 指 新余市赣锋金属锂厂 赣锋有限 指 指 江西赣锋锂业股份有限公司的前身,设立时名称为新余赣锋锂业有限公司,2006 年 4 月 6 日更名为江西赣锋锂业有江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1113限公司,20
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