皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 证券简称:皖天然气 证券代码:603689 安徽省天然气开发股份有限公司 Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. (住所:安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号) 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) (安徽省合肥市梅山路 18 号) 二二一年十一月 安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1 发行人董事、监事、高级管理人员声明发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确
2、、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网
3、站上海证券交易所网站()。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2 第第一一节节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称:安徽省天然气开发股份有限公司 英文名称:Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. 注册地址:安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 法定代表人:贾化斌 股票简称:皖天然气 股票代码:603689 成立时间:2003 年 2 月 14 日 上市时间:2017 年 1 月 10 日 上市地点:上海证券交易所 注册资本:33,600.00
4、 万元 互联网网站: 经营范围:建设、经营和管理全省天然气支干线管网;参与城市天然气管网开发建设和经营管理;代表安徽省向上游购买天然气资源,向城市管网和大用户销售天然气; 开发天然气、 煤层气及其它能源应用和相关项目, 包括液化气 (LNG) 、压缩天然气 (CNG) 、 天然气汽车加气站; 从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 二、本次发行概况 (一)本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2021 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过,于 2021 年 4 月 6 日取得控股股东皖能集团关于安徽省天然气开发股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复 (集团金融【2021
5、】22 号) ,并经于 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会批准。 本次可转债发行已于 2021 年 8 月 25 日取得了中国证监会下发的 关于核准安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3 安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 (证监许可20212733 号) 。 (二)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 (三)发行数量、证券面值、发行价格 本次发行可转债募集资金总额为人民币 93,000.00 万元,
6、发行数量为9,300,000 张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 (四)发行方式及发行对象 1 1、发行对象、发行对象 (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021 年 11月 5 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。 若至股权登记日(2021 年 11 月 5 日,T-1 日)公司可参与配售的股本数量发生变化,公司将于申购起始日(2021 年 11 月 8 日,T 日)披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 (2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司
7、上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外) 。 (3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与申购。 2 2、发行方式、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2021 年 11 月 5 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由保荐机构(主承销商)包销。 (五)募集资金规模和募集资金专项存储账户 1 1、募集资金规模、募集资金规模 安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公
8、司债券募集说明书摘要 4 本次发行可转债募集资金总额为人民币 93,000.00 万元。 2 2、募集资金专项存储账户、募集资金专项存储账户 公司股东大会授权董事会设立募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议。 (六)承销方式及承销期 承销方式:本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期:本次可转换公司债券发行的承销期起止日为 2021 年 11 月 4 日至2021 年 11 月 12 日。 (七)发行费用 项目项目 预计金额(万元预计金额(万元,不含税不含税) 保荐及承销费用 166.70 会计师费用 35.85 律师费 56.60 资信评级费用 14.15 信息披露及路演推介
9、、发行手续费等 46.75 合计合计 3 320.0520.05 (八)承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 日期日期 交易日交易日 事项事项 停牌安排停牌安排 2021 年 11 月 4 日 (周四) T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、 发行公告 、 网上路演公告 正常交易 2021 年 11 月 5 日 (周五) T-1 日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 2021 年 11 月 8 日 (周一) T 日 刊登可转债发行提示性公告 原股东优先配售认购日(缴付足额资金) 网上申购日(无需缴付申购资金) 确定网上申购中签率 正常交易 2021 年 11 月 9 日 (周二
10、) T+1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告 网上申购摇号抽签 正常交易 2021 年 11 月 10 日 (周三) T+2 日 刊登网上中签结果公告 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金) 正常交易 安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 2021 年 11 月 11 日 (周四) T+3 日 保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2021 年 11 月 12 日 (周五) T+4 日 刊登发行结果公告 正常交易 注: 上述日期为交易日。 如相关监
11、管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。 (九)本次发行可转债的上市流通 本次发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。 (十)资信评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级,并出具了安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ,评定公司的主体信用等级为 AA+,本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债存续期内, 在公司每年年度报告公告后 2 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,
12、并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 (十一)本次发行主要条款 1 1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 2、发行规模发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 93,000.00 万元,发行数量为9,300,000 张。 3 3、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 4 4、可转债存续期限可转债存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起六年, 即自 2021
13、年 11 月 8 日 (T 日)安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 至 2027 年 11 月 7 日。 5 5、票面票面利率利率 本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年 0.2%,第二年 0.4%,第三年0.6%,第四年 1.5%,第五年 1.8%,第六年 2.0%。 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6 6、还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和支付最后一年利息。 (1)年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可
14、转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=Bi I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额; i:指可转债的当年票面利率。 (2)付息方式 1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。 2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3)付息
15、债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5)在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7 7、转股期限转股期限
16、本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2021 年 11 月 12 日,即 T+4 日)起满六个月后的第一个交易日(2022 年 5 月 12 日)起至可转债到期日(2027 年11 月 7 日)止。 8 8、转股股数确转股股数确定方式定方式 债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部
17、分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9 9、转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.12 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该安徽省天然气开发股份有限
18、公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入) : 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n) ; 增发新股或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k) ; 上述两项同时进行:P1=(P0+Ak)/(1+n+k) ; 派送现金股利:P
19、1= P0D; 上述三项同时进行:P1(P0D+Ak)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需) ;当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
20、份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 1 10 0、转股价格的向下修正条款转股价格的向下修正条款 (1)修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 9 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正
21、方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东
22、大会决议公告, 公告修正幅度、 股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 1 11 1、赎回条款赎回条款 (1)到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。到期赎回价格为 110 元(含最后一期利息) 。 (2)有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: 1)在
23、本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%) ; 2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10 当期应计利息的计算公式为:IA=Bit/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾) 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
24、收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前最终协商确定。 1 12 2、回售条款回售条款 (1)有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本) 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
25、价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。 本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销安徽省天然气开发股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 11 商)在发行前最终协商确定。 (2)附
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