华统股份:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
《华统股份:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《华统股份:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF(367页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 股票简称:股票简称: 华统股份华统股份 股票代码:股票代码: 002840 浙江华统肉制品股份有限公司浙江华统肉制品股份有限公司 Zhejiang Huatong Meat Products Co., Ltd. (浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区) 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (深圳市红岭中路(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层)层) 二零二零二零二零年年四四月月 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说
2、明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公
3、司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事 项: 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级, 公司的主 体信用等级为 AA,本次可转换公司债券的信用等级为 AA,评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后, 鹏元评级将每年至少进行一次跟踪 评级。 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定: “公开发行可转换公司 债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除
4、外” 。 本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。 公司控股股东 华统集团有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保, 担保 范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时,股东大会授权董事会在华统 集团有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增 加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公 司债券,即视同认可并
5、接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公 司债券保荐机构(主承销商)作为债权人的代理人代为行使担保权益。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例三、公司的股利分配政策和现金分红比例 (一)公司的股利分配政策(一)公司的股利分配政策 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程以及 2016 年度股东大会审议通过的浙江华统肉制品股份有限公司股东分红回报规划 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 4 (2017-2019 年),公司现行利润分配政策如下: 1、利润分配形式、利润分配形式 公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的 方式进
6、行利润分配。 2、利润分配期间、利润分配期间间隔间隔 在符合利润分配条件的情况下,公司每年度进行一次分红,但在有条件的情 况下可以进行中期现金分红。 3、现金分红的条件、现金分红的条件 公司进行现金分红,应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)符合公司法等法律法规规定的利润分配条件; (4)无重大投资计划或重大资金支出。 重大投资计划是指: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
7、的,以较高者作为计算依据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券
8、募集说明书 5 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 50%以上且金额超过 5,000 万元的投资资金或营运资金的支出。 4、现金方式的比例、现金方式的比例 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 如无重大投资计划或重大资 金支出,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红
9、在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取 现金方式分配股利;若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
10、东整体利益 时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案。 6、利润分配方案的决策机制和程序、利润分配方案的决策机制和程序 (1)公司进行利润分配,应当由公司董事会先拟定利润分配方案后,提交 公司股东大会进行审议。 (2)董事会拟定利润分配方案相关议案过程中,应充分听取外部董事、独 立董事意见。公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 6 (3)监事会应当对董事会拟定
11、的利润分配方案相关议案进行审议,充分听 取外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (5)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,董事会应当就具体原因进行专项说明,经独立董事发 表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
12、明确意见。 在上述情况下, 公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 7、调整利润分配政策的决策机制和程序、调整利润分配政策的决策机制和程序 (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,可结合股东(特别是公众投 资者)、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 (2)有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定进行专项研究论证后拟定,拟定利润分配政策过程中,应充分听取独 立董事、外部监事和公众投资者的意
13、见。董事会审议通过利润分配政策相关议案 的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时 予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议,充分听 取外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (4)股东大会审议调整的利润分配政策,应提供网络投票系统进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、其他事项、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 7 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司最近三年现金分红情况(二)公司最近三年现金
14、分红情况 1、利润分配情况、利润分配情况 2016 年利润分配方案:公司按持股比例向各股东派发现金股利 1,876.00 万 元(含税),此次利润分配方案已通过 2016 年度股东大会决议并派发完毕。 2017 年利润分配方案:公司按持股比例向各股东派发现金股利 2,269.07 万 元(含税)、以资本公积金转增股本 8,933.34 万股,此次利润分配方案已通过 2017 年度股东大会决议并派发完毕。 2018 年利润分配方案:公司 2018 年度不派发现金红利,不送红股,不以资 本公积金转增股本。 2、现金分红情况、现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下: 单位:万元 项目项目 201
15、8 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 现金分红(含税) 0.00 2,269.07 1,876.00 合并报表归属于上市公司股东的净利润 15,020.87 11,845.45 9,218.54 当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的 比例 0.00% 19.16% 20.35% 最近三年累计现金分红合计 4,145.07 最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 12,028.29 最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公司股东 年均净利润的比例 34.46% 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风
16、险因素”全 文,并特别注意以下风险:文,并特别注意以下风险: (一)食品安全风险(一)食品安全风险 民以食为天、食以安为先,食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国 历来非常重视食品安全工作,2015 年 10 月 1 日颁布施行的食品安全法进一 步强化了食品生产者的社会责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大对违法食品生产 者的处罚力度,食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。如果未 浙江华统肉制品股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 8 来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故, 发行人品牌和声 誉将遭受重大损失。报告期内公司主营业务收入主要为食品,若食品安全事故造 成
17、公司声誉受损进而影响各类食品的销售,将会对公司经营造成较大冲击,导致 公司面临营业利润大幅下滑的风险。 (二)动物疫病风险(二)动物疫病风险 畜禽资源是否健康、 安全对公司发展至关重要。 畜禽疫情可通过接触、 食物、 空气等多种途径传播,传染地域广,预防难度大。以生猪养殖为例,我国生猪养 殖过程中发生的疫病主要有猪蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪 圆环病、非洲猪瘟等,近年来我国部分地区先后发生高致病性禽流感、高致病性 猪蓝耳病、A 型口蹄疫、非洲猪瘟等重大动物疫病,对我国畜禽养殖业造成了较 大影响。一方面,大规模动物疫病的爆发会造成畜禽出栏量下降,对公司原材料 供给造成不利影响;另
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 公开 发行 转换 公司债券 募集 说明书
限制150内