南极电商:2019年年度审计报告.PDF
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1、审计报告审计报告 南极电商股份有限公司南极电商股份有限公司 容诚审字容诚审字2020230Z1289 号号 容诚会计师事务所容诚会计师事务所( (特殊普通合伙特殊普通合伙) ) 中国中国北京北京 目录目录 序号序号 内容内容 页码页码 1 审计报告 1-5 2 合并资产负债表 6 3 合并利润表 7 4 合并现金流量表 8 5 合并所有者权益变动表 9 -10 6 母公司资产负债表 11 7 母公司利润表 12 8 母公司现金流量表 13 9 母公司所有者权益变动表 14 -15 10 财务报表附注 16 -144 审审 计计 报报 告告 容诚审字2020230Z1289 号 南极电商股份有限
2、公司全体股东: 一、审计意见一、审计意见 我们审计了南极电商股份有限公司 (以下简称“南极电商”) 财务报表, 包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了南极电商 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“
3、注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则,我们独立于南极电商,并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了 基础。 三、三、关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些 事项单独发表意见。 (一)收入确认(一)收入确认 1.事项描述事项描述 参见财务报表附注五、 (32)所述,南极电商 2019 年度合并口径营业收入 390,684.82 万元, 比
4、 2018 年度 335,286.00 万元增加 55,398.82 万元, 增幅达 16.52%。 由于营业收入是南极电商关键业绩指标之一,收入确认存在可能被操纵以达到 特定目的或预期的固有风险,且各经营产品及服务存在差异化,为此我们确定营业 收入的真实性和截止性为关键审计事项。 2.审计应对审计应对 我们对收入确认实施的相关程序包括: (1)了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的 设计和执行,包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等; (2)区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况,执行 分析性复核程序,判断销售收入和毛利变动的合理性
5、,检查各业务板块主营业务收 入确认方法是否符合企业会计准则的规定; (3)执行实质性细节测试,主要程序如下: 区别业务类型执行营业收入真实性检查,例如:品牌综合服务业务收入抽样 检查销售合同、综合服务申领单、银行回单等,核对合同金额及服务期间,同时按 照合同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入;移动互联网媒体投放平台业 务、 移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、 客户确认结算单、 销售发票、 银行回单及其他支持性文件等; 对期末应收账款、收入本期发生额进行函证; 就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库记录、客户确认 的结算单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当
6、的会计期间; (4)审计人员对南极电商重要客户进行现场或视频访谈; (二二)商誉)商誉、无形资产(商标权)减值无形资产(商标权)减值 1.事项描述事项描述 如财务报表附注五、 (15) (16)所述,截至 2019 年 12 月 31 日,南极电商无形 资产账面价值合计 56,014.91 万元,其中商标权账面价值合计 55,922.99 万元,相应 的减值准备余额为零;商誉的账面价值合计 88,977.00 万元,相应的减值准备余额为 零。在对包含商誉、商标权的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,要求南 极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率去计 算现值。若
7、相关资产组的现金流量现值低于其账面价值的,确认商誉、商标权的减 值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断,因此我们将该类资产 的减值评估确认为关键审计事项。 2.审计应对审计应对 我们对商誉、商标权的减值执行的主要审计程序包括: (1)利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础,对 商誉、商标权的减值准备进行测试; (2)复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性,以及折现率及销售增 长率、毛利率等评估参数使用的合理性; (3)通过分别对南极电商收购标的资产 2019 年度的业绩进行审核,与评估报 告中评估测算表进行比对,检查资产组本期净利润是否达到该表的预测值
8、,以评估 管理层预测过程的可靠性和准确性,评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存 在偏向性; (4)复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性; 四、其他信息四、其他信息 南极电商管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括南极电商 2019 年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任 何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑 其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似 乎存在重大错报。 基于我们已执行的
9、工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告 该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任五、管理层和治理层对财务报表的责任 南极电商管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估南极电商的持续经营能力,披露与持续经 营相关的事项(如适用) ,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算南极电商、终 止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南极电商的财务报告过程。 六、六、注册会计师对财务报表审计的责
10、任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑。 同时,我们也执行以下工作: (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审 计程序以应对这些风险, 并获取充分、 适当的审计证据
11、, 作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证 据,就可能导致对南极电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大 不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财
12、务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们 应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未 来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。 (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 (6)就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承 担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理
13、层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施 (如适用) 。 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开 披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的 负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 (以下无正文,为南极电商股份有限公司容诚审字2020230Z1289 号报告之签 字盖章页) 容诚会计师事务所 中国注册会计师: (特殊普通合伙) (项目合伙人) 中国北京 中国注册会计师: 2020 年
14、4 月 15 日 南极电商股份有限公司 财务报表附注 南极电商股份有限公司南极电商股份有限公司 财务报表附注财务报表附注 截止截止 2019 年年 12 月月 31 日日 (除特别说明外,以下货币单位均为人民币元)(除特别说明外,以下货币单位均为人民币元) 一、公司基本情况一、公司基本情况 1公司概况公司概况 南极电商股份有限公司(以下简称“本公司”或“南极电商” ) ,原名江苏新民纺织科技 股份有限公司(以下简称“新民科技” ) ,新民科技是经江苏省人民政府苏政复200148 号文 批准, 由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司, 由吴江新民实业投资有限公 司(以下简称“新民实业”
15、 ) 、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳 维特等 7 位自然人共同出资组建,注册资本为人民币 3,847 万元,于 2001 年 4 月 28 日在江 苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F。 2006 年 4 月 15 日,经公司 2005 年度股东大会决议,本公司以未分配利润 4,000.88 万 元按每 10 股送红股 10.4 股、 以资本公积 230.82 万元按每 10 股转增 0.6 股的方式转增股本, 共计增加股本 4,231.70 万元,注册资本变更为人民币 8,078.70 万元。 200
16、7 年 3 月 28 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )证监发行 字200760 号文核准,本公司于 2007 年 4 月 6 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股, 每股面值 1.00 元。 发行后注册资本变更为人民币 10,878.70 万元。 2007 年 4 月 18 日, 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“新民科技” ,证券代码“002127” 。 2008 年 5 月,根据公司二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会通过的资本公积 转增股本方案:以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基数,以资本公积转增股本,每 1
17、0 股 转增 4 股,共转增股本 4,351.48 万股,转增后注册资本变更为人民币 15,230.18 万元。 2009 年 6 月,根据公司三届四次董事会审议并经 2008 年度股东大会通过的资本公积转 增股本方案:以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转 增 2 股,共转增股本 3,046.036 万股,转增后注册资本变更为人民币 18,276.216 万元。 南极电商股份有限公司 财务报表附注 2010 年 5 月,根据公司三届十一次董事会审议并经 2009 年度股东大会通过的资本公积 转增股本方案:以 2009 年末总股本 18,2
18、76.216 万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增6股, 共转增股本10,965.7296万股, 转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。 2010 年 7 月,根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可 2010674 号文关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复核准, 本公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了 7,962.9629万股人民币普通股 (A 股) ,每股面值 1.00 元。本次非公开发行后注册资本变更为人民币 37,204.9085 万元。 2011 年 8 月,根据公司三届二十一次董事会审议并
19、经 2010 年度股东大会通过的资本公 积转增股本方案:以 2010 期末总股本 37,204.9085 万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 2 股,共转增股本 7,440.9817 万股,转增后注册资本变更为人民币 44,645.8902 万 元。 2013 年 7 月,东方恒信资本控股集团有限公司(以下简称“东方恒信” ) 、吴江新民科 技发展有限公司(以下简称“新民科发” )与新民实业及李克加签署股权转让框架协议 , 约定东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发增资 2 亿元, 增资完成后,东方恒信持有新民科发 91.14%股权;之后,新民科发以协议
20、转让方式受让新 民实业所持新民科技 100,386,041 股无限售流通股,转让前新民科发原持有新民科技 32,194,969 股无限售流动股。2013 年 8 月 13 日,上述股份转让过户收到中国证券登记结算 有限责任公司出具的证券过户登记确认书 ,新民科发成为公司第一大股东,持有新民科 技 132,581,010 股,占上市公司总股本 29.69%,随后,新民科发更名为东方新民控股有限 公司(以下简称“东方新民” ) 。公司实际控制人变更为蒋学明,法人代表变更为杨斌。 根据本公司 2015 年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经过中国证券 监督管理委员会 关于核准江苏新民纺织
21、科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复 (证监许可20152968 号)的核准,由本公司向张玉 祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心(有限合伙) (以下简称“丰南投资” ) 、江苏高投 成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“江苏高投” )发行人民币普通股 291,158,259 股(每股发行价格为人民币 8.05 元)购买南极电商(上海)有限公司 100%股 权,同时,由本公司向特定对象香溢融通(浙江)投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号 私募基金发行人民币普通股 31,512,605 股 (每股发行价格为人民币 9.52 元) 募集配
22、套资金, 以上合计申请增加注册资本及股本人民币 322,670,864.00 元,变更后的注册资本及股本为人 南极电商股份有限公司 财务报表附注 民币769,129,766.00元。 公司实际控制人变更为为张玉祥和朱雪莲, 法人代表变更为张玉祥。 公司已于 2016 年 3 月 2 日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理 局换发的 营业执照 ,公司名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商 股份有限公司” 。 2016 年 5 月 9 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案:2015 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
23、股。2016 年 5 月 20 日,权益分派方案实施完 毕,分红前公司总股本为 769,129,766 股,分红后总股本增至 1,538,259,532 股。 根据本公司 2017 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经中国证券监督 管理委员会 关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复 (证监许可20171703 号)的核准,由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以 及北京静衡投资管理有限公司(以下简称“静衡投资” )购买北京时间互联网络科技有限公 司(以下简称“时间互联” )100%股权,其中以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 陈军合计支
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- 南极 2019 年年 审计报告
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