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1、信息内部报告管理制度 信息内部报告管理制度 第一章总则 第一条为加强XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门和各下属公司(指公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司,下同)的信息收集和管理办法,确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2022 年修订)(以下简称“运作规范指引”)等法律、法规、规范性文件以及公司章程、信息披露
2、管理办法的有关规定,结合公司的具体情况,特制订本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息,包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司,应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条公司各部门负责人、控股公司的负责人、公司委派(或推荐)的参股公司(控股公司、参股公司以下合称“下属公司”)董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人,对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。 公司控股股东和持有公司 5%
3、以上股份的股东,在获悉重大信息时,负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。 第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门,公司高级管理人员、公司各部门、控股公司的负责人、公司委派(或推荐)的参股公司董事、监事及高级管理人员和联络人为信息报告人(以下简称为“报告人”)。报告人负有向公司董事会办公室或董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五条报告人应在本制度规定的及时内向公司董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告人对所报告信息的真实性承担责任。 第六条公司董事、监事
4、、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第八条公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时,报告人应将有关信息向公司董事会办公室或董事会秘书予以报告。 (一)下属公司发生交易金额达到公司净资产的 5%以上的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
5、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易的,应当及时报告。 (二)与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应及时通过董事会会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。 (三)下属公司连续十二个月累积计算达到其净资产绝对值5%以上,且单项涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项; (四)预计公司经营业绩将发生大幅变动,净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上,或实现扭亏为盈的,或将出现亏损的; (五)预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的; (六)计提大额资产减值准备; (七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); (八)发生重大亏损或者遭受重大损失; (九)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿; (十)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
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