IPO操作实务及审核要点、案例分析.ppt
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1、IPO操作实务及审核要操作实务及审核要点、案例分析点、案例分析一、一、IPO市场概况市场概况历年发行家数历年发行家数历年募集资金额历年募集资金额发行市盈率发行市盈率2012年年IPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析1、历年发行家数、历年发行家数n自自19901990年上交所和深交所成立以来,截至年上交所和深交所成立以来,截至20122012年底沪深两市年底沪深两市A A股股IPOIPO发行家数约为发行家数约为26002600家。期间,我国股市经历了家。期间,我国股市经历了8 8次达到次达到3 3个自然月及以上的暂停个自然月及以上的暂停IPOIPO时期,时期,最后最后一次停发新股时期是一次停
2、发新股时期是20122012年下半年至今。年下半年至今。1990年至年至2012年中国年中国A股市场股市场IPO发行家数发行家数数据来源:Wind资讯1095180265350199019911992199319941995199619971998199920002001200220032004200520062007200820092010201120122、历年募集资金额、历年募集资金额n随着随着A A股股IPOIPO发行市盈率的提升,我国发行市盈率的提升,我国IPOIPO募集资金总额也不断增加,自募集资金总额也不断增加,自19901990年沪年沪深交易所成立以来,我国深交易所成立以来,我
3、国A A股市场股市场IPOIPO募集募集资金总额已经超过募集募集资金总额已经超过2.22.2万亿元。去万亿元。去年,随着年,随着IPOIPO的暂停,新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。的暂停,新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。1990年至年至2012年中国年中国A股市场股市场IPO募集资金(亿元)募集资金(亿元)数据来源:Wind资讯IPO统计-首发募集资金(亿元)010002000300040005000199019911992199319941995199619971998199920002001200220032004200520062007200820092010201120
4、123、发行市盈率、发行市盈率n2010-20122010-2012年市场上新股发行市盈年市场上新股发行市盈率呈上升趋势。其中,率呈上升趋势。其中,20112011年初市年初市盈率达到盈率达到62.9162.91倍,接近历史最高倍,接近历史最高值值19921992年的年的65.4965.49倍。倍。20112011年以后年以后,市盈率直线下降,市盈率直线下降,20122012年市盈率年市盈率仅有仅有30.31.30.31.n分不同的上市板块来看,分不同的上市板块来看,0909年至今年至今,主板、中小板和创业板,主板、中小板和创业板IPOIPO的平的平均市盈率分别为均市盈率分别为37.7437.
5、74倍、倍、43.1343.13倍倍及及55.3955.39倍。创业板的市盈率仍高倍。创业板的市盈率仍高于主板和中小板,但差距在逐步缩于主板和中小板,但差距在逐步缩小。小。1991至至2012年我国年我国A股市场股市场IPO发行市盈率发行市盈率2009年年2012年我国各上市板块年我国各上市板块IPO发行市盈率发行市盈率4、2012年年IPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析nIPOIPO市场从市场从20122012年下半年步入寒冬年下半年步入寒冬 20122012年新股发行家数较去年下滑明显,特别是岁末暂停之后,投行进入寒冬。数据年新股发行家数较去年下滑明显,特别是岁末暂停之后,投行进入寒
6、冬。数据对比来看,平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显,而上市后的实力券商中信、广对比来看,平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显,而上市后的实力券商中信、广发、华泰等业务较为稳定。发、华泰等业务较为稳定。 2011年前十五名券商年前十五名券商IPO承销家数承销家数2012年前十五名券商年前十五名券商IPO承销家数承销家数4、2012年年IPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析n承销市场集中度提高承销市场集中度提高 20122012年,年,IPOIPO承销收入排名前十的券商收入占比接近承销收入排名前十的券商收入占比接近70%70%,比,比20112011年提升了约年提升了约18%18%,此,此
7、外,外,20112011年年IPOIPO承销收入超过承销收入超过1 1亿元的有亿元的有3737家,家,20122012年仅有年仅有1313家,行业集中的趋势越家,行业集中的趋势越发明显。发明显。2011年前十名券商承销收入占比年前十名券商承销收入占比2012年前十名券商承销收入占比年前十名券商承销收入占比4、2012年年IPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析n上市公司地区集中度高上市公司地区集中度高 2012 2012 年,广东省(过会年,广东省(过会 33 33 家企业)、北京家企业)、北京(28(28家家) )、江苏省(、江苏省(2525家)、浙江省(家)、浙江省(1717家)位列前四
8、甲,过会数占了全国一半以上,上海的过会家数回落较为明显。西部地家)位列前四甲,过会数占了全国一半以上,上海的过会家数回落较为明显。西部地区方面,新疆、重庆、四川等省表现尤为突出,但是在一些经济欠发达省份地区,上区方面,新疆、重庆、四川等省表现尤为突出,但是在一些经济欠发达省份地区,上市资源还是偏少,成功上市的企业数量更少。市资源还是偏少,成功上市的企业数量更少。二、二、IPO发行上市的相关法规及流程发行上市的相关法规及流程主要法规主要法规上市板块选择上市板块选择各板块各板块IPO发行条件比较发行条件比较发行上市操作流程发行上市操作流程发行上市涉及的机构及职责发行上市涉及的机构及职责1、主要法规
9、、主要法规以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外,针对各类重大问题,我国以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外,针对各类重大问题,我国各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。法规类型法规类型名称名称颁发部门颁发部门颁布时间颁布时间人大颁布法规人大颁布法规中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法全国人民代表大会全国人民代表大会常务委员会常务委员会20052005年年1010月月2727日修订日修订中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法20052005年年1010月月2727日修订日修订证监会颁布法规证监会颁布法规首次公
10、开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会20062006年年5 5月月1717日日首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法管理暂行办法20092009年年3 3月月3131日日证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法20092009年年5 5月月1313日修订日修订证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法20122012年年5 5月月1818日修订日修订中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法发行审核委员会办法20092009年年5 5月月1313日修订日修订交易
11、所颁布法规交易所颁布法规上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上海证券交易所20122012年年7 7月月7 7日修订日修订深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所深圳证券交易所20122012年年7 7月月7 7日修订日修订深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所深圳证券交易所20122012年年4 4月月2020日修订日修订2、上市板块选择、上市板块选择n20102010年年1111月月1 1日,沪深交易所将上市权责进一步明确化,上市企业将按照日,沪深交易所将上市权责进一步明确化,上市企业将按照IP
12、OIPO发行规模选择发行地点:发行规模选择发行地点:非金融类企业,发非金融类企业,发行行50005000万股(含)以下的企业在深交所上市,发行万股(含)以下的企业在深交所上市,发行80008000万股(含)以上的企业在上交所上市,发行万股(含)以上的企业在上交所上市,发行50005000万股以上万股以上80008000万万股以下的企业可自主选择上市地点。股以下的企业可自主选择上市地点。金融类企业以金融类企业以4 4亿股为分界,亿股为分界,4 4亿股以上在上交所上市,低于亿股以上在上交所上市,低于4 4亿股在深交所上市。亿股在深交所上市。n20102010年证监会发布年证监会发布关于进一步做好创
13、业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引,明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型,明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业,新兴产业方向的企业,特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业服务等领域的企业,以及其他领域中具有自主创新能力,成长性强的企业,同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领,以及其他领域中具有自主创新能力,成长性强的企业,同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领域。域。n20122012年年1
14、212月,中国证监会月,中国证监会取消了境内企业到境外上市的取消了境内企业到境外上市的“456”456”条件和前置程序条件和前置程序,不再设盈利、规模等门槛,同时简化了,不再设盈利、规模等门槛,同时简化了境外上市的申报文件和审核程序,而境外上市的申报文件和审核程序,而H H股存量股份流通问题也有望未来得到解决股存量股份流通问题也有望未来得到解决。3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司。 持续经营时间应当在3年以上。经国务院豁免的可以除外。 依法设立且合法存续的股份有限公司。 持续经营时间应当
15、在3年以上(不存在国务院豁免的不存在国务院豁免的情形情形)。主营业务主营业务 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 最近三年最近三年主营业务没有发生重大变化。 应当主要经营一种业务,其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 最近两年最近两年主营业务没有发生重大变化。实际控制人、董实际控制人、董事及高管层事及高管层 最近三年最近三年内没有发生重大变化。 最近两年最近两年内没有发生重大变化。盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现
16、金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 最近一期不存在未弥补亏损。 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5,000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 最近一期不存在未弥补亏损。3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板资产要求资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 近一期末净资产不少
17、于2,000万元。独立性独立性 资产独立:拥有独立的产供销体系,不依赖于控股股东。 人员独立:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 。 财务独立:财务核算体系、银行账户独立。 机构独立:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形 。 业务独立:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。与中小板/主板独立性的要求相一致3、各
18、板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元。 发行后股本总额不少于人民币5,000万元。 发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。募集资金用途募集资金用途 应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务。除金融企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资可以买卖有价证券为主要业务的公司。 应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。初审征求意
19、见初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见。无要求4、上市操作流程、上市操作流程n 国务院国务院 重大事项审批,例如豁免连续三年经营业绩要求重大事项审批,例如豁免连续三年经营业绩要求(首发办法特别事项)首发办法特别事项)n 中国证监会中国证监会 股票、可转债发行核准股票、可转债发行核准 上市公司重大事项监管上市公司重大事项监管 上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准n 中国证券业协会中国证券业协会 会员和从业人员资格管理会员和从业人员资格管理(保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等) 承销备案管理承销备案
20、管理n 地方证监局地方证监局 辖区上市公司日常监管辖区上市公司日常监管n 交易所交易所 证券上市申请核准证券上市申请核准 网上发行证券的组织网上发行证券的组织 上市公司信息披露及其他日常监管上市公司信息披露及其他日常监管(定期报告、临时报告审核)(定期报告、临时报告审核)n 中央登记公司中央登记公司 证券登记、存管、过户、交收和结算证券登记、存管、过户、交收和结算5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监监管部门的职责管部门的职责n 国资委和地方国有资产监督管理机构国资委和地方国有资产监督管理机构 国有资产评估核准备案、国有股权管理国有资产评估核准备案、国有股权管理 国有企业重大
21、经济行为审批国有企业重大经济行为审批(如:国有企业重组上市方案、产权转让等)(如:国有企业重组上市方案、产权转让等) 国有股转持社保批复国有股转持社保批复n 国土资源部和地方国土厅(局)国土资源部和地方国土厅(局) 土地处置核准、土地评估结果备案土地处置核准、土地评估结果备案 矿产储量备案、矿权评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案 土地、矿权转增国家资本金审批土地、矿权转增国家资本金审批n 工商管理部门工商管理部门 公司设立、变更登记公司设立、变更登记n 发改委和地方政府投资管理部门发改委和地方政府投资管理部门 投资项目核准备案投资项目核准备案 提供募集资金投向意见(国务院发改委)提供募
22、集资金投向意见(国务院发改委)n 财政部和税务总局财政部和税务总局 财政税收优惠政策审批财政税收优惠政策审批 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 土地、矿权转增国家资本金审批土地、矿权转增国家资本金审批5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监监管部门的职责管部门的职责n 环保部环保部 环保核查并向证监会出具意见(环保核查并向证监会出具意见(对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见)对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见)n 商务部商务部 外商投资股份有限公司设立批准外商投资股份有限公司设立批
23、准 有外商投资的企业的合同章程审批有外商投资的企业的合同章程审批n 银监会银监会 提供银行业证券发行行业监管意见书提供银行业证券发行行业监管意见书n 保监会保监会 提供保险业证券发行行业监管意见书提供保险业证券发行行业监管意见书5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责监管部门的职责中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容保荐机构(主承销商)n 牵头负责拟定企业重组改制方案和设立股份公司;n 根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查;n 对主要股东、董监高和高级管理人员进行辅导和培训;n 帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集
24、资金投向等;n 制作IPO申请文件、发行保荐及上市保荐;n 与证监会、交易所等监管机构沟通,回复监管机构反馈意见;n 撰写研究报告、安排路演、询价定价和销售股票等工作;n 上市后的持续督导工作。律师事务所n 指导公司的设立或变更,对各种法律事项进行合法性判断;n 出具法律意见书和律师工作报告;n 起草相关协议和法律文件;n 协助回答监管机构与法律相关的反馈意见。会计师事务所n 出具审计报告、资本验资盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告等财 务报告以及相关专项说明;n 协助回答监管机构与财务相关的反馈意见。资产评估机构n 开展资产评估,出具资产评估报告n 协助资产评估核准/备案工作(针对国有资产评
25、估)5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责中介机构的职责中介机构的职责三、三、IPO监管形势的分析监管形势的分析发行监管体制及发行方式的演变发行监管体制及发行方式的演变新一轮发行体制改革的各项措施新一轮发行体制改革的各项措施IPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求案例分析案例分析1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n发行监管制度由审批制转变为核准制发行监管制度由审批制转变为核准制 相比国外投资银行长达百年的发展历程,我国证券公司投资银行业务的发展仅有短暂相比国外投资银行长达百年的发展历程,我国证券公司投资银行业务的发展仅有短暂约约 20 20 年
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