2022年联想并购IBM案例分析课程.docx
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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 目 录一、背景介绍及并购过程 刘江浪 . 2(一)行业背景 . 2(二)并购各方概况 . 3(三)并购过程 . 6二、并购条款及分析(杜勤杰). 7(一)订立主要附属协议的缘由和好处 . 7(二)订立各项学问产权协议的缘由和好处(三)订立雇员事项协议的缘由和好处. 8 . 9三、并购估值分析(赵煊增). 10 (一)股利折现模型(DDM ) . 10 (二)自由现金流折现模型(DCF) . 10 四、交易方式 并购中对价支付方式的规定(陈亦凡) . 14 (一)联想和 IBM PCD 的财务表现: . 14 (二)股权结构变化:. 15 五、收
2、购后会计财务影响(王丹). 17 (一)红利政策 . 18 (二)薪酬福利政策 . 19 六、并购后治理结构、治理层以及整合风险(郑逸). 21 七、交易结果及并购启示(陈佳苑 龚纯) . 25 (一)并购期望产生的效益. 25 (二)期望取得效益的实际成效 . 26 (三)并购存在的额外风险和不利因素:. 27 (四)模型分析 . 28 (五)并购效益预期和实际差异的缘由分析. 31 名师归纳总结 (六)并购启示. 32 第 1 页,共 33 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 一、背景介绍及并购过程 刘江浪 (一)行业背景1. 2004年全球个人运
3、算机产业概况个人运算机产业的全球价值链可划分为:原材料与供应;芯片,零配件的生产;外设、征集生产与柱状; 平拍与设计; 个人运算机软件及营销服务五个主要环节;其中零配件分为一般元件和核心元件两大类,外设和整机又分成中低档产品和高档产品两大类;图一个人运算机产业的“ 微笑曲线如下”:资料来源 google 搜寻结果微笑曲线左侧的运算机产业的上游,由美国、 日本、我国台湾和韩国的少数大型厂商控制着运算机各个关机不见得研发与生产,包括中心处理器、动态储备器、 液晶显示器和系统软件, 在这个部分垄断厂商之间竞争的关键是技术、制造才能、生产规模和产业标准,缠上的目标是瓜分全球市场;微笑曲线的右侧是依据国
4、家划分的地区性竞争,在这一部分肯定数量的运算机厂商通过整机产品的竞争、价格的竞争、服务的竞争、 品牌的竞争力求占据大的市场份额,因而这些厂商保护了相当大的产品附加值;微笑曲线的中部, 由于运算机产业标准保持了高度的开放性,动,所以附加值低,成为整个运算机产业附加值曲线的底部;2. 2004年全球个人运算机产业特点全球 PC 产业显现强劲反弹由于是技术水平较低的劳网络经济泡沫破灭后,由于企业削减在高科技方面的投资;在 2003 年趋势发生了转变,由于稳固的个人需求、 笔记本电脑市场高速增长以及价格下降,个人电脑消费者个人购买增幅超过企业购买个人电脑业务显现强劲反弹;2003 年全球个人消费者购买
5、量比上一年度增长13.2%;同期企业购买增长率只有10.5%;个人电脑产品由台式机向笔记本过度 2003 年五月美国笔记本电脑销售收入第一次超过台式机,占当月个人电脑总销售收入 的 54%;产品生命周期越来越短,专业化分工尤为明显,产业集中度高不管是台式电脑仍是笔记本产品,更新换代的时间越来越快,各个业务被不同的厂商分割占据;3. 行业竞争1全球运算机的竞争情形名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 33 页精选学习资料 - - - - - - - - - 美国仍旧是技术和品牌的全球领导者,日本是高端外设制造强国,秀艰难生产和市场竞争力,而亚太地区制造业就快速崛起;2004 年
6、第四季度全球个人电脑市场份额排名依次是:戴尔,市场份额17%;惠普 16%,IBM 5% ,宏基市场份额4.3%,富士通西门子4%,联想全年市场份额为3%;图二 各品牌电脑的市场占有率资料来源: 2004 年联想公布数据2中国竞争情形Gartner 的统计显示, 2004 年中国的个人运算机市场,戴尔占有 7.2%,排在联想( 25.1%)、方正( 9.9%)、同方( 7.8%)之后;而他们的增长速度方面联想达到了29%,IBM和惠普也分别达到了38%和 71%. 图三 各品牌电脑中国市场占有率资料来源: 2004 年联想公布数据(二)并购各方概况1. 联想集团1 联想集团的历史 1989 年
7、 11 月联想集团公司成立,第一次在国内把联想作为企业及集团名称;1990 年推出联想电脑,联想开头生产及供应联想品牌个人电脑;1994 年 2 月 14 日联想股票在香港上市,联想品牌首次在海外财经市场亮相;1996 年,联想首次超越国外品牌,市场占有率位居国内市场第一,并连续 6 年稳居榜 首;1999 年联想电脑以8.5的市场占有率荣登亚太市场PC 销量榜首;2001 年 4 月 1 日,联想集团实行资产重组、分拆上市;2004 年联想集团将其英文名称修改为 作伙伴;Lenovo Group Limited ,并成为国际奥委会全球合名师归纳总结 2004 年 12 月 8 日,联想集团和
8、IBM 签署收购 IBM 个人电脑事业部的协议;第 3 页,共 33 页2005 年 8 月 10 日,联想集团公布2005 年第一季度业绩,期内实现纯利3.57 亿港元,是联想收购IBM 全球 PC 业务后,首次计入该业务的季度财务报告- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 2 联想集团的业务 2004/2005 财年联想集团的业务:联想集团的主要业务可以分为,公司 IT ,消费者 IT 、手持设备(主要是手机)以及其他的部分(主要是战略调整后的非核心业务即 IT 询问、合 同外包制造)图示如下;图四 IBM 2004 年第三季度业务份额资料来源: goo
9、gle 搜寻从上图可以看出,并购前的联想在公司IT 占绝大部分业务,而其中的电脑主要包括商用台式电脑、 消费者台式电脑、 笔记本电脑、 服务器,他们的出货量同比增长非别为:19.2%、17.5%、28.1%. 在手持设备方面,连线移动于2004 年在厦门筹建手机工业园,成为国内第一个全面提供手机工业产业链生产环境的手机工业园;3 联想的国际化多元化之路;联想为了加速企业的进展和进军海外市场,由 2000 年的国际化开头, 但却以失败告终;在国际化裹足不前而 PC 业务无法连续提升的压力下,联想打算进行多元化业务,涉足互联网、手机和 IT 服务业,但 2004 年的资料显示,多元化的业务再次遇到
10、了瓶颈;联想再度转向 PC 业务进展,并最终通过收购 联想的国际化第一步:IBM 的 PC 业务来进入国际市场;联想以香港为海外销售的第一试点;2001 年 9 月 21 日与香港丰泽电器合作,在香港市场推出其首部家用电脑;联想国际化的其次步: “ 全盘方案”2003 年 4 月 28 日,联想集团改换了它沿用15 年的标识, 由“ Legend” 换成“ Lenovo ” ,并将其进行了全球注册; “Le” 来自于原先的“Legend” ,“novo” 在拉丁文中就是“ 创新”的意思;联想的多元化联想在 2001 年的进展大计包括了国际化和多元化;既然国际化未能取得好的成果,联想开头向多个不
11、同业务进展,期望从中找到新市场,从而打入全球 500 强行列; 联想挑选了与运算机相关的三个业务 互联网、 IT 业务和手机业务作为联想多元化的三个重点;联想在 2001 年 4 月 23 日公布其多元化的进展策略,从累计超额收益率的分析可见,市场赞同联想的多元化;图五:联想宣布多元化进展战略的累计超额收益率:资料来源:郎咸平 2005 年演讲名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 33 页精选学习资料 - - - - - - - - - 互联网 联想看好互联网的进展潜力,并作出以下的收购行动2000 年 8 月,联想入股嬴时通,取得其 40%的股权;2000 年 12 月,联
12、想与新东方合作,成立新东方训练在线;2001 年 6 月,联想与美国在线AOL 合作,合资运营FM365 网站;IT 业务 2002 年 3 月,以 5500 万港元收购了汉普询问公司 51%的股权;2002 年 4 月,以 2333 万收购智软运算机开发有限公司;2002 年 12 月,以 6000 万收购中望系统服务有限公司;手机业务2001 年的中国手机市场有1.5 亿以上的移动电话用户,而手机销量是4655 万部;联想亦看中手机业务的巨大进展空间;因此, 联想于 2002 年投入 9000 万,与厦华电子股份有限公司合资建立了联想移动通信有限公司;多元化的结果互联网业务联想在早期的收购
13、和注资行动使其资产不断增加,然而,由于联想在购入新业务时并没有具体的进展蓝图,未能加以善用和融合该资产;实际上,联想的总资产虽有增加,但其资产回报率却逐年下滑,由 2001 年的 19%下降至 2003 年的 12%;联想的互联网业务经营艰难,与嬴时通的合作于一年后宣告失败,亏损超过 2 亿港元, 及后与美国在线的合作亦因双方各自的内部问题,结果合资公司在两年内亏损离场;IT 业务汉普在 2002 年亏损约 4000 至 5000 万元人民币;同样,另一间新公司中望亦在 2002年亏损了约 2000 至 3000 万元人民币;不单如此,实际上联想自 2002 年进军 IT 服务后,该新业务范畴
14、始终亏损,2002 年录得 6140.5 万元人民币亏损,2003 年亦亏损了 5800.9万元人民币;而在 2004 年,仅上半年度便亏损了 4040 万元人民币;反思面对新业务长期处于亏损状态,联想在2004 年的新三年方案中最终有所行动;由于联想未能达到之前定下的营业额目标,而且 PC 本业在内外夹攻下形势危险,新的方案提出了二元化: PC 及手机业务,亏损的业务就慢慢被剥离;检讨过三年方案后,杨元庆于2004 年曾说: “ PC作为核心业务,其回报源源不断,是我们营收、 利润和核心竞争力的源泉,假如没有这个源头,整个联想都会面临很大风险,就更不用谈进展新业务、孵化种子业务了;”作为回来
15、 PC 的重要一环, 2004 年 12 月 8 日,联想宣布以 12.5 亿美元收购 IBM 的PC 业务, IBM 的 PC 业务营业额在 2003 年达到 120 亿美元,收购后联想的 PC 业务将位列全球第三;2. IBM 集团简介1 IBM 业务从 2004 年来看, IBM 的业务可以分为全球服务、硬件、软件、全球融资和企业投资及名师归纳总结 其他五大部分;2004 年各部分所占比重如下:第 5 页,共 33 页图六IBM 2004 年的业务组成- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 资料来源: google 搜寻从上面可以看出,IBM公司的全球
16、服务占据了接近一半的收入,而硬件部分就大约三分之一的比重;图七 IBM 业务的利润率情形如下:资料来源: google 搜寻从中可以看出,硬件部分的利润率为 29.6%,低于整个公司的平均毛利润率 37.4%,而其中软件部分利润率达到了 87.3% 2 IBM 公司出售 PC 业务的背景2002 年全球运算机需求量显现下滑,经济的萧条导致企业开头缩减,IBM 增长率下降;为了使企业的进展能够长远,IBM 开头了改革,主要是裁员和割舍一部分经营不善的业务,包括出售不再盈利的一部分硬件生产,关闭一部分半导体制造企业,其中出售个人运算机业务也是降低成本的一个挑选;而 IBM 得个人运算机业务对公司整
17、体的奉献率低到惊人的地步,尽管 2003 年其软件业务获得高达 86.5 的利润率,但是仍旧无法阻挡整体编辑利润下降 0.3%;而个人运算机业务在 2001 年-2004 年上半年期间, 虽然营业收入达到了 341 亿美元, 但累计亏损 9.65 亿美元,同时 2003 年亏损 2.58 亿美元,出售或者剥离个人运算机业务是(三)并购过程IBM 势在必行的挑选;从 2003 年 12 月起,联想开头着手对收购 IBM 个人运算机业务惊醒尽职调查,聘请麦克西为顾问全面评估并购的可行性;2004 年春节过后,良乡又聘请了高声公司作为财务顾问,开头了与 IBM 长达一年的谈判,由于联想集团与 IBM
18、 的销售收入和品牌的认知度相差悬殊, 这起受过北成为蛇吞象;为了使这次收购能够胜利,联想在全球范畴内改换了标识和加入了奥运会主要赞助商的行列;双方为本次交易能够顺当通过美国政府审查做了充分预备;IBM 曾邀请了包括前国家安全局顾问在内的政要出面游说政府部门,仍说服美国政府舍弃了阻挡北卡罗纳州罗利三角科技园的厌烦人才转入良乡的要求,这保证了并购中最珍贵的人力资源资产顺当移交给联想,而联想也积极协作美国政府的调查,并作出了让步;不寻求获得IBM 美国政府客户的名单;联想员工不能进入除IBM 的个人运算机部门以外的任何IBM 办公楼; 2004 年 12 月8 日,联想集团总裁杨元庆宣布双方已经于1
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