财务顾问协议书汇编.docx
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1、财务顾问协议书财务顾问协议书1甲方:居处地:法定代表人:乙方:居处地:法定代表人:鉴于:1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。2、甲方拟收购中国境内上市公司的股份,并对其进行重大资产重组,从而实现借壳上市(以下简称“本次收购”)。3、乙方系在中华人民共和国境内依据中华人民共和国公司法依法成立的综合类券商暨保荐机构,为从事财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易的专业机构;乙方长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销(保荐)业务,具备有丰富工作阅历的专业人员。4、为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、中国证监会有关规范性文件和深圳证券交易所上市规则的规定,甲方确
2、定聘请乙方作为本次收购的财务顾问,乙方接受甲方的聘请。经双方友好协商,就甲方聘请乙方担当本次收购的财务顾问事宜达成协议如下:第一条释义除非本协议另有规定,下列词语具有以下含义:1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。2、证券交易所:指深圳证券交易所。3、目标公司:指甲方拟收购股份的上市公司。4、项目人员:指乙方为甲方本次收购现场供应服务的工作人员。其次条财务顾问工作内容1、乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为:1)对甲方进行尽职调查;2)帮助甲方找寻本次收购的目标公司;3)帮助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性探讨
3、,并出具探讨报告;4)组织本次收购工作小组;5)编制甲方本次收购的工作时辰表;6)帮助甲方对目标公司的财务状况进行调查,并出具尽职调查报告;7)组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行本次收购的相关工作;8)帮助甲方制作有关本次收购的相关文件;9)帮助甲方与中国证监会和证券交易所的沟通协调,确保本次收购的顺当进行;10)帮助甲方做好信息披露工作;11)为本次收购出具独立财务顾问报告(如有必要时)。第三条甲方的义务1、照实向乙方供应与本次收购有关的反映甲方真实状况的资料、文件,包括但不限于:1)甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件;2)甲方的近三年经审计的财务报告;3)甲
4、方资产状况及有关资产的权属证明文件;4)甲方负债状况和或有负债状况;5)甲方拟购买、出售或置换的相关资产负债状况;6)甲方参加或可能参加的重大诉讼、仲裁状况。2、在乙方依据本协议对甲方、甲方的分支机构或与本次收购相关的单位进行实地考察时,甲方应为乙方供应工作便利,并刚好供应乙方所需的文件。3、甲方应向乙方供应必要的工作条件,并依据乙方的合理恳求,供应有关协作。4、甲方应指派专人与乙方刚好联络,支配有关事宜。5、甲方应按本协议向乙方支付有关费用。第四条乙方的义务1、乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原则,为甲方本次收购供应财务顾问服务。2、指派有阅历的项目人员和团队,干脆负责本次收购的财务顾问工作。
5、3、依据本次收购的工作支配,按时完成本协议其次条所述的财务顾问工作。第五条费用及其支付1、甲方同意向乙方支付人民币万元整(RMB)作为本协议项下的财务顾问费用。2、为体现风险共担的原则,乙方依据本项目实际进展状况,分阶段向甲方收取相应的财务顾问费,即:1)前期询问、考察及方案探讨阶段,甲方应于本合同签订之日起五日内,向乙方支付首期财务顾问费计人民币万元整(RMB);2)上市公司收购和资产重组实质性开展后,甲方应于签订有关交易协议(包括但不限于合作框架协议、意向协议等),并取得经甲方确认的正式尽职调查报告之日起五日内,向乙方支付其次期财务顾问费计人民币万元整(RMB);3)股权转让协议正式签订,
6、且相关备案文件获中国证监会正式受理之日起五日内,向乙方支付第三期财务顾问费计人民币万元整(RMB);4)甲方应于完成上市公司股权收购,目标股权过户至甲方名下之日起五日内,向乙方支付第四期财务顾问费计人民币万元整(RMB);5)甲方签订重大资产重组协议,乙方帮助甲方完成重大资产重组申报材料并获中国证监会正式受理之日起五日内,甲方应向乙方支付剩余部分的财务顾问费计人民币万元整(RMB)。3、汇入乙方指定的以下银行帐户:第六条声明和承诺1、乙方向甲方作如下声明和承诺:1)乙方已通过中国证监会的承销商资格审查,有资格担当股票发行上市的辅导机构和主承销商。2)乙方已通过证监会的保荐机构资格审查,有权担当
7、包括股权分置改革业务在内的保荐机构。3)在本次收购期间,以及本次收购完成后的二年内,除非依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的要求外,非经甲方书面同意,乙方不得向任何第三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料。2、甲方兹向乙方作下述声明和承诺:1)甲方为本次收购向乙方供应的全部资料和信息均属真实的、精确和完整的。2)甲方应确保乙方作为本协议项下甲方本次收购安排的唯一的财务顾问地位。3)在本次收购期间,以及本次收购完成后的二年内,除非依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的要求外,非经乙方书面同意,甲方不得向任何第三方透露乙方向甲方供应
8、的关于本次收购的有关资料和方案。4)甲方在本次收购完成后,将促使目标公司聘请乙方担当本次收购完成后的目标公司股权分置改革业务(协议另行签订),以及首次再融资(包括但不限于配股、增发、可转债)的主承销商和保荐机构。3、由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任,在本次收购完成后仍旧存在,不因本次收购完成而受影响。第七条违约责任1、甲方的责任:甲方违反其本协议项下的付款义务时,甲方除应接着支付该笔款项外,还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违约金(本项规定不影响乙方行使其在第7。2款规定的权利,但当乙方依第7。2款所遭遇的损失和产生的开支超出本项规定的违约金额时,违约金应成为
9、甲方向乙方供应补偿的一部分)。2、乙方的责任在重组和收购过程中,若因乙方的过失造成甲方的干脆经济损失,乙方负全部赔偿责任。3、补偿:1)本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务,从而致使对方遭遇任何干脆损失或任何开支,违约方将向对方供应充分、有效和刚好的补偿。2)如因不行抗力或本项目终止导致本协议终止,甲方向乙方已经支付的费用可不予退回,但无须担当财务顾问费余款。第八条协议说明1、本协议对任何序号下的段或正文中的条的援引系指本协议中相应序号下的段或条下相应的分段或款。2、本协议中的小标题为便利阅读而设,在任何状况下不得对小标题作影响本协议内容的说明。第九条争议的解决凡因本
10、协议引起的或与本协议有关的任何争议,甲、乙双方应协商解决;协商不成,应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会,根据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在深圳,仲裁裁决是终局的,对协议双方均有约束力。第十条其他事项1、本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。2、在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不行强制执行或不能履行,并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。3、本协议未尽事宜由双方另行协商。4、本协议仅采纳中文,中文文本为本协议之唯一有效文本。5、本协议正本一式四份,具有同等法律效力。甲方:法定代表人(
11、或授权代表):乙方:法定代表人(或授权代表):财务顾问协议书2甲方:_法定代表人:_地址:_乙方:_法定代表人:_地址:_依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、商业银行中间业务暂行规定等有关法律、法规的规定,甲方确定在企业改制、收购兼并、管理层收购(mbo)、资产重组、资产管理和投融资等资本运营事项方面聘请乙方作为常年财务顾问,乙方同意担当甲方的常年财务顾问。甲乙双方在“同等自愿、诚恳守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上,经友好协商,达成以下协议。一、常年财务顾问的服务内容、方式和费用日常询问服务:(一)服务内容1.政策法规询问:乙方利用本行财务顾问网络刚好发布与资本运营相关的国家
12、政*、法律法规等,并为企业资本运营供应相关的法律、法规、政策询问服务,帮助企业正确理解与运用。2.企业项目发布:乙方利用自身全国性商业银行的资源优势,刚好发布各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息,同时甲方可以利用乙方的网络平台进行项目的发布和推介(须经乙方技术处理)。3.财务询问:为客户提升财务管理实力、降低财务成本、税务策划、融资支配等供应财务询问,推介银企合作的创新业务品种,为客户资金风险管理和债务管理供应财务询问。4.投融资询问:当企业进行项目投资与重大资金运用时,或者企业干脆融资时机成熟以及产生间接融资需求时,乙方供应基本的投融资询问服务。5.产业、行业信息与
13、业务指南:乙方利用本行财务顾问网供应宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关探讨报告,并为甲方供应商业银行业务所涉及的业务指南。(二)服务方式1.为提高日常询问服务的效率、降低成本,双方同意以乙方的财务顾问网络平台_作为日常询问服务的主要渠道。甲方通过财务顾问网络平台提交项目发布需求和顾问询问需求,乙方通过财务顾问网络平台发布日常询问服务之相关信息和询问看法等。2.双方依据实际须要,可采纳实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会见等沟通方式。(三)财务顾问费用1.乙方作为甲方聘请的常年财务顾问,按年度向甲方收取日常询问服务费用共计人民币_元整。在本协议签定后10日内一次性支付,付款方式为
14、银行转帐。乙方帐号:_,户名:_银行,开户银行:_银行。2.双方认为须要进行实地调研、定期培训或双方会见等沟通方式,由甲方负担实际发生的费用。专项顾问服务:(一)服务内容1.年度财务分析报告:公司财务状况垂直比较分析和行业比较分析;年度财务指标预料和敏感性分析;年度资本运营和经营管理状况分析。2.独立财务顾问报告:为企业(上市公司)关联交易、资产或债务重组、收购兼并等涉及公司限制权改变的重大事项出具独立财务顾问报告。3.干脆融资顾问:包括企业融资和项目融资,以及对股权或债权融资方式进行比较、选择、建议和实施。4.企业重组顾问:为企业股份制改造、资产债务重组设计方案,编写改制和重组文件,在方案实
15、施过程中供应顾问服务,并协调其他中介机构。5.兼并收购顾问:为企业兼并收购境内外上市公司(或非上市公司)物色筛选目标公司;实施尽职调查;对目标公司进行合理评估,帮助分析和规避财务风险、法律风险;帮助制定和实施并购方案;设计和支配过桥融资;帮助与地方政府、证监会、财政部的沟通和协调,帮助有关文件的报备和审批。6.管理层收购(mbo)及员工持股安排(esop):管理层和员工持股方案的设计;收购主体的设计和组建;收购融资方案设计和支持;相关部门的沟通和协调,帮助有关文件的报备和审批。7.投资理财:为企业项目投资供应方案策划、项目评价和相关中介服务;帮助企业进行资本运作和投资理财,实现一级市场和二级市
16、场联动收益;8.管理询问:针对企业的行业背景和发呈现状,为企业可持续发展供应长期战略规划和管理询问;帮助企业建立健全法人治理结构、完善内部管理。(二)服务方式1.专项顾问服务的方式,由双方依据实际须要另行签署协议确定。(三)财务顾问费用1.甲方须要乙方供应专项顾问服务时,由双方另行签订协议,明确专项顾问服务的详细内容和收费金额,乙方承诺对甲方按低于非会员客户1020的实惠标准收取专项顾问费用。二、双方的责任和义务(一)甲方的责任1.协作乙方工作,并为乙方供应必要的便利条件。2.向乙方供应有关企业改制、兼并收购、管理层收购(mbo)、资产重组、资产管理和投融资等资本运营方面顾问询问所需的基本资料
17、和相关信息等,并确保真实、精确、完整。3.按双方协定刚好向乙方支付常年财务顾问费和相关费用。4.正确运用乙方供应的财务顾问网络平台,妥当保管用户密码,不得转让给第三方运用。5.甲方应担当保密义务,未经乙方许可,甲方不得向第三方供应(披露)乙方提交给甲方的材料与文件,以及转载从乙方财务顾问网上获得的信息。(二)乙方的义务1.乙方保证根据本合同的规定全面、刚好地履行本合同。2.乙方承诺不接受任何针对甲方的敌意业务托付,并将尽最大努力维护甲方的利益。3.乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合作,负责建立维护本行财务顾问网络平台,确保其正常运行。4.乙方应担当保密义务,未经甲方许可,乙方不得向第三方供应(
18、披露)甲方提交乙方运用的材料与文件。三、协议的效力与违约责任1.本协议生效后,除双方商定或不行抗拒的缘由外,任何一方不得单方解除本协议。2.任何一方不履行本协议规定的义务,均须依法担当相应的违约责任。3.本协议一式肆份,双方各执贰份。未尽事宜,经双方磋商后,可另立补充协议,具有同等法律效力。4.本协议自双方签字盖章之日起生效,甲方按本协议约定支付日常询问服务年费后,乙方向甲方交付财务顾问网会员用户名和密码,起先为甲方供应顾问服务。5.本协议有效期_年。甲方(公章):_ 乙方(公章):_法定代表人(签字):_ 法定代表人(签字):_年_月_日 _年_月_日财务顾问协议书3甲方:_ 乙方:_甲方因
19、_项目的须要,托付乙方担当融资顾问单位,现经双方友好协商达成一样,自愿订立以下合同条款,以便共同遵守。第一条 、双方同意借款主体定为_公司。一、 乙方为甲方唯一受托融资顾问方,为甲方供应融资顾问工作。二、 甲方自本合同签订之日起为保障本融资工作的正常推动,应主动协作乙方。其次条 、乙方责任一、乙方指派融资顾问人员参加协作甲方本项目融资工作;二、乙方负责为本项目帮助设计融资方案;三、乙方负责为本项目供应融资顾问工作及举荐融资银行。第三条 、融资时间支配本合同签订后的_个工作日内双方需完成融资_万元人民币(实际按银行融资金额为准),若甲方后续还须要融资的,甲方应提前通知乙方,赐予乙方合理的时间予以
20、支配,其余条款按本合同执行。第四条 、费用支付甲方应按本合同托付融资总金额的_%向乙方支付融资顾问费。本合同签订之日起 个工作日内甲方应向乙方支付融资顾问费总金总额的_%作为前期费用(即本次托付融资总金额_%= _万元人民币)。与融资银行签订借款合同的_个工作日内支付剩余的_%融资顾问费用。假如甲方与融资银行签订借款合同的借款金额不能达到本合同托付融资的金额的,按实际借款的金额向乙方支付顾问费。假如乙方没有帮助甲方融资到任何资金,则乙方(免利息)退还全部前期费用。第五条 、融资过程中产生的包括但不限于物业评估费、会计师审计费、差旅费由甲方负责。第六条 、甲方必需真实地向乙方派出的顾问陈述状况,
21、保证所供应的文件与数据的完整性,精确性和真实性。第七条 、未经双方书面同意任何一方不得将有关文件、数据、信息透露给任何第三方;第八条 、乙方无故终止本合同,前期费用全部退还甲方;如因甲方缘由放弃本次融资安排,前期费用不予退还。第九条 、因本合同履行发生争议,双方应友好协商;协商不成的,提请_仲裁委员会根据该会现行简易仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。第十条 、本协议一式_份,双方签字盖章之日起生效。甲方(公章):_ 乙方(公章):_法定代表人(签字):_ 法定代表人(签字):_年_月_日 _年_月_日财务顾问协议书4文件号:甲方:地址:乙方:*创业投资有限公司地址:*国际大
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