2022年资产转让合同协议书范本 .pdf
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1、编号: _资产转让合同甲方:_乙方:_ 签订日期: _年_月_日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页,共 15 页 - - - - - - - - - 甲方(转让方):法定代表人:地址:联系方式:乙方(受让方):法定代表人:地址:联系方式:本协议由下列双方于年月日于中华人民共和国(以下称 “中国”)_市订立:鉴于:甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商, 同意共同进行协作和配
2、合, 促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜,甲方和乙方在此明确各自的权利和义务,达成协议如下:第一条定义1、 交割评估基准日:指为确定转让价格,由甲、乙双方协商确定的,对转让资产进行最终评估、 审计的日期。即满足本协议第八条第1 款规定的所有条件后的第一个工作日。2、 交割日:指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期,即满足本协议第八条第 4 款规定的所有条件后的第一个工作日。3、 评估基准日:年月日。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页,
3、共 15 页 - - - - - - - - - 4、 资产评估报告: 以年月日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一),由资产评估公司编写。5、 转让资产:依据本协议第三条,甲方应转让给乙方的所有资产,包括于资产评估报告列明的有关企业的固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告,而乙方拟向甲方收购的流动资产和与资产相关的经营业务。6、 相关期间:自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包括交割日)之间的期间。7、 工作日:即星期一至星期五(公众假期除外)。8、 附属企业: 就本协议各方而言, 由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士持有股权、出资额,行使投票
4、权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。9、 有关物业: 资产评估报告内列明的有关企业拟转让给乙方的,有关企业已或将取得土地使用权和 / 或房屋所有权的土地和或房屋,其详情见附件二。第二条资产转让1、 根据本协议的约定, 甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让给乙方。2、 乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。3、 自本协议第八条第 4 款所规定的交割日起, 乙方即成为该转让资产的合法所有者,享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务,甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利, 也不承担与转让资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定者
5、除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页,共 15 页 - - - - - - - - - 4、 自交割日起, 乙方及其授权人士将完全接管转让资产,并使用其从事生产经营活动。第三条转让资产1、 固定资产: 甲乙双方同意, 有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内,于评估基准日的全部固定资产。 甲乙双方确认, 在交割日, 甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让,包括:(1)
6、列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。2、 流动资产:为了生产持续性发展的需要,本协议甲方同意向乙方转让,而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。第四条产品售后安装及其他售后服务的安排1、 甲、乙双方一致同意,在本协议所述的交割日前,对甲方签署的并已履行交货义务,但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定) ,甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其他售后服务义务期间的销售合同、 协议,自交割日后, 应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协
7、议所约定的其他售后服务。2、 为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其他售后服务,甲、乙双方一致同意,由公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3 款所述方式向甲方支付转让价格时,应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页,共 15 页 - - - - - - - - - 3、 甲、乙双方一致同意,以交割日为起算日,在自交割日起的第个公历年度届满之日,由公司对实际发生的安装费及售
8、后服务费用进行审计, 该审计数据为终局数据。 如经审计, 依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额,则乙方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内,将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计,乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额, 则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内,将不足部分的价款支付予乙方。第五条商标的使用许可甲、乙双方一致同意, 甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可,具体安排以甲乙双方于年月日签署的商标使用许可合同的内容为准。第六条劳务安排甲、乙双方一致同意,在交割日后,对于有意成为乙方职
9、员的有关企业的员工,有关企业将解除与其签署的劳动合同,而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同,与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于年月日签署的劳务安排协议 的内容为准。第七条转让价格、支付的时间及方式1、 根据国有资产管理委员会确认的资产评估结果,甲、乙双方一致同意,以万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页,共 15 页 - - - - - - - - - 交割评估基准日, 甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准
10、日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。2、 甲、乙双方一致同意,依据下述原则确定转让资产的转让价格:(1)固定资产: 对列入资产评估报告内的固定资产,以元人民币为转让价格的基础,根据甲方年执行的固定资产的折旧率,扣除自年月日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。(2)流动资产: 流动资产转让价格的确定, 应参考公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据,由甲、乙双方在平等、协商的基础上,最终确定一公平、合理的市价。3、 甲、乙双方一致同意,乙方以代替甲方偿还截至交割日,以甲
11、方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格,上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计,应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。第八条交割评估基准日与交割日1、 在交割评估基准日,下述条件必须全部获得满足:(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意;(2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件;名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精
12、心整理 - - - - - - - 第 6 页,共 15 页 - - - - - - - - - (3)本协议所述的资产转让行为及资产评估公司以年月日为评估基准日,就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得国有资产管理委员会的正式批准;(4)根据中国法律及法规,所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。2、 在交割评估基准日当天, 甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认,本条上款所列条件已全部获得满足。3、 如自甲、乙双方正式签署本协
13、议之日起个月内,本条第 1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足,则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期(不包括该日)后,甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。4、 满足下列条件时,转让资产即可在交割日合法交割:(1)本条第 1 款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足;及(2)根据本协议第三条、第七条的规定,本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、 审计,已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。5、 甲、乙双方确认,本条上款所述所有条件,均应在交割评估基准日(包括该日)后的 30 个工作日内满足。6、如本
14、条第 4 款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时,则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页,共 15 页 - - - - - - - - - 7、 在交割日当天, 乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书, 甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包括该日)的十四个工作日内,对通知书加以书面确认。如在上述期间内,债权人仍未能对通知书加以书面确认,对未能
15、获得确认的债务部分,乙方不承担偿还义务, 直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认,而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的,该部分债务所产生的利息及一切费用。8、 甲、乙双方一致同意,对相关期间甲方所发生的一切费用均应由负担。 第九条甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下:1、 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业,并具有一切必要的权利、 权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。2、 甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权
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